Gesellschaftsrecht | Haftung bei Neugründung einer still gelegten Gesellschaft (BGH)
Unterbleibt die Offenlegung der Neugründung einer still gelegten Gesellschaft gegenüber dem Registergericht, kommt es für die Haftung des Gesellschafters darauf an, ob im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung eine Deckungslücke zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem satzungsmäßigen Stammkapital bestanden hat ().
Unterbleibt die Offenlegung der Neugründung einer still gelegten Gesellschaft gegenüber dem Registergericht, kommt es für die Haftung des Gesellschafters darauf an, ob im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung eine Deckungslücke zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem satzungsmäßigen Stammkapital bestanden hat ().
Hierzu führten die Richter u.a. weiter aus: Bei Aufnahme der Geschäfte mit geändertem Unternehmensgegenstand im Juli 2004 hat es sich um eine wirtschaftliche Neugründung gehandelt. Nach ständiger Rechtsprechung des BGH haften im Falle einer wirtschaftlichen Neugründung die Gesellschafter für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals (Unterbilanzhaftung). Außerdem ist die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenzulegen. Bisher war die Ausgestaltung der Haftung umstritten, wenn die erforderliche Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung unterbleibt. Der BGH ist der vom OLG vertretenen Auffassung, dass die Gesellschafter in diesem Fall einer zeitlich unbegrenzten Verlustdeckungshaftung unterliegen, nicht gefolgt. Er hat vielmehr entschieden, dass es im vorliegenden Fall für eine etwaige Unterbilanzhaftung der Beklagten, die gegebenenfalls als Erwerberin des Geschäftsanteils haftet, darauf ankommt, ob im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung im Juli 2004 eine Deckungslücke zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem satzungsmäßigen Stammkapital bestanden hat. Da das Oberlandesgericht von seinem Rechtsstandpunkt aus dazu keine Feststellungen getroffen hatte, ist die Sache zur weiteren Aufklärung zurückverwiesen worden.
Quelle: BGH, Pressemitteilung v.
Fundstelle(n):
EAAAF-43606