FGO | Klagebefugnis nach Beendigung einer Gesellschaft (FG)
Die Beteiligtenfähigkeit einer Gesellschaft und damit auch ihr Klagerecht enden, wenn die Gesellschaft nach dem geltenden Gesellschaftsrecht als voll beendet anzusehen ist. Nach Beendigung der Gesellschaft geht die Klagebefugnis für die Anfechtung von Gewinnfeststellungsbescheiden uneingeschränkt auf die betroffenen Gesellschafter über ().
Sachverhalt: Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob der angefochtene Bescheid über die einheitliche und gesonderte Feststellung des Gewinns aus Gewerbebetrieb wegen des Eintritts der Festsetzungsverjährung nicht mehr hätte ergehen dürfen. Als Klägerin tritt eine „Kommanditgesellschaft in Liquidation” (KG) auf, die nach Löschung im Handelsregister auf die Vertretungsmacht ihres ursprünglichen Liquidators und Kommanditisten A verweist.
Hierzu führte das Gericht weiter aus: Die Beteiligtenfähigkeit der Gesellschaft (hier der Klägerin) i.S. des § 57 Nr. 1 FGO und damit auch das Klagerecht endet, wenn die Gesellschaft nach dem geltenden Gesellschaftsrecht als voll beendet anzusehen ist. Denn der Personengesellschaft ist das Klagerecht auf Grund ihrer selbständigen Organisation und ihrer Handlungsfähigkeit durch vertretungsberechtigte Organe verliehen. Hieran ändert sich auch während der Liquidation nichts, da hier die Liquidatoren zur Vertretung berufen sind. Ist die Liquidation aber abgeschlossen, erlischt die Gesellschaft als selbständige Organisation mit der Folge, dass auch das Amt der Liquidatoren sein Ende findet. Damit geht die Klagebefugnis für die Anfechtung von Gewinnfeststellungsbescheiden uneingeschränkt auf die betroffenen Gesellschafter über. Die Vollbeendigung der Klägerin in diesem Sinne trat deshalb mit der Abwicklung des Gesamthandvermögens (der Verteilung des Aktivvermögens) ein. Dies war im Streitfall bereits zum Zeitpunkt der Klageerhebung verwirklicht. Nach der h.M. im Handelsrecht setzt die Liquidation einer KG voraus, dass liquides oder liquidierbares Reinvermögen vorhanden ist, das zur Befriedigung der Gläubiger und Gesellschafter verwandt werden kann (z.B. Schmidt, Münchener Kommentar, HGB 2. Aufl., § 145 Rz. 17). Fehlt solches, ist die Liquidation und damit die Gesellschaft beendet. In diesem Zusammenhang ist es zwar Pflicht der Liquidatoren, für die Gesellschaft offene Ansprüche einzuklagen (unberechtigt erhobene Forderungen abzuwehren), um so das Vermögen der Gesellschaft für die Liquidation zu bewahren. Dies führt auch dazu, dass die Anfechtung von an die Gesellschaft adressierten Umsatzsteuerbescheiden, Gewerbesteuerbescheiden oder Gewerbesteuermessbescheiden durch den Liquidator die Vollbeendigung nicht eintreten lässt, bis über die Rechtsbehelfe endgültig entschieden wurde und das für die Gesellschaft erstrittene Vermögen verteilt ist. Bei der hier vorliegenden Anfechtung des Gewinnfeststellungsbescheides, der sich inhaltlich an die Gesellschafter der Klägerin richtet, handelt es sich aber schlechterdings nicht um die Verwirklichung von Vermögensinteressen der Klägerin. Vielmehr liegt der Rechtsstreit ausschließlich im unmittelbaren Interesse der ehemaligen Gesellschafter, weshalb diese nur noch selbst zur Klage befugt sind.
Quelle: NWB-Datenbank
Fundstelle(n):
LAAAF-13975