Körperschaftsteuer | Wichtiger Grund für eine vorzeitige Beendigung einer Organschaft (BFH)

Wird ein Gewinnabführungsvertrag auf die gesetzliche Mindestlaufzeit abgeschlossen, scheitert die steuerrechtliche Anerkennung der Organschaft weder daran, dass der Vertrag aus wichtigem Grund kündbar ist, noch daran, dass die Organgesellschaft nachfolgend ihr Wirtschaftsjahr umstellt und den Gesamtzeitraum von fünf Zeitjahren durch Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres verkürzt. Wird der Vertrag jedoch vorzeitig aufgehoben, weil er aus Sicht der Parteien seinen Zweck erfüllt hat, liegt kein unschädlicher wichtiger Kündigungsgrund i.S. von § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG vor (BFH, Urteil v. 13.11.2013 - I R 45/12; veröffentlicht am 26.3.2014).

Hintergrund: Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG ist eine vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags durch Kündigung unschädlich, „wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt“. Das Gesetz verwendet dabei einen unbestimmten Rechtsbegriff ohne näher zu erläutern, in welchen Fällen eine vorzeitige Beendigung des GAV steuerlich unschädlich sein soll. Die Finanzverwaltung sieht in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR eine Vielzahl von Gründen ggf. als wichtigen Grund für eine Beendigung eines GAV an, darunter auch die Veräußerung der Organbeteiligung.
Sachverhalt: Im Streitfall wurde der Gewinnabführungsvertrag innerhalb der steuerlich erforderlichen fünfjährigen Mindestlaufzeit aufgehoben, weil die Anteile an der Organ-GmbH innerhalb des internationalen Konzerns zur Vermeidung von steuerlichen Nachteilen bei der britischen Muttergesellschaft „umgehängt“ werden sollten (die Anteile wurden von der bisherigen Organträger-KG auf eine Holding-GmbH übertragen). Diese Anteilsübertragung sahen die Beteiligten als „wichtigen Grund“ für die steuerunschädliche vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags an.
Hierzu führte das Gericht weiter aus:

• Die Frage, ob die Vereinbarung grds. dazu geeignet ist, eine feste Vertragslaufzeit von fünf Zeitjahren zu gewährleisten, wird nicht dadurch berührt, dass die Parteien von einer Vertragspartei beeinflussbare Gründe als wichtigen Kündigungsgrund qualifiziert haben (wie im Streitfall z.B. die "Veräußerung der Beteiligung").

• Im Streitfall wurde nicht festgestellt, dass die Vertragsparteien schon im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses davon ausgegangen waren, dass der Gewinnabführungsvertrag (konkret zeitlich fixiert) vor Ablauf der fest vereinbarten Vertragslaufzeit beendet werden würde. Es kommt damit nicht in Betracht, das Organschaftsverhältnis schon unter dem Gesichtspunkt einer nicht ernsthaft vereinbarten Mindestlaufzeit steuerrechtlich nicht anzuerkennen (s. dazu R 60 Abs. 6 Satz 3 KStR).

• Die steuerrechtliche Anerkennung der Organschaft scheitert auch nicht an der Umstellung des Wirtschaftsjahres der Klägerin (Verkürzung des ersten Wirtschaftsjahres durch Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres), da die feste Vertragslaufzeit (fünf Zeitjahre) unberührt blieb.

• Die steuerrechtliche Anerkennung scheitert im Streitfall indessen daran, dass die vorzeitige Beendigung des Vertrags nicht als unschädlich anzusehen ist. Weder der Wortlaut noch der Zweck des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG rechtfertigen es, für den steuernorm-spezifischen Rechtsbegriff des wichtigen Grundes mit unmittelbarer Wirkung auf diejenigen Maßgaben zurückzugreifen, die in zivilrechtlicher Hinsicht die Vertragsauflösung aus wichtigem Grund ermöglichen.

Anmerkung: Wird der Gewinnabführungsvertrag vorzeitig aufgehoben, weil er aus Sicht der Parteien seinen Zweck erfüllt hat, liegt nach Ansicht des BFH kein unschädlicher wichtiger Kündigungsgrund vor. Entscheidend war hier die Würdigung, dass im Streitfall die zunächst erfolgte Zuordnung der Beteiligung alleine von dem Motiv getragen wurde, die Verlustvorträge der Organgesellschaft zu verbrauchen, um anschließend mittels der konzerninternen Beteiligungsveräußerung die Vereinbarung wieder zu beenden. Jedenfalls faktisch sei die gewählte Konstruktion damit unter die (zeitlich ungewisse) auflösende Bedingung des vollständigen Verlustverbrauchs gestellt worden.
Quelle: NWB Datenbank