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StuB Nr. 23 vom Seite 933

Konzernrechnungslegung bei Entherrschungsvertrag

WP/StB Dr. Norbert Lüdenbach, Düsseldorf

I. Sachverhalt

Die Unternehmensgruppe M ist wie folgt strukturiert:

  • An der Spitze steht die M GmbH.

  • Sie hält 60 % der Stimmrechte an der T AG.

  • Die verbleibenden 40 % werden von einer Vielzahl von Kleinaktionären gehalten.

Zwischen M und T besteht eine schuldrechtliche Vereinbarung, derzufolge M auf die Dauer von fünf Jahren ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der T auf 50 % der anwesenden Stimmen minus 1 Stimme beschränkt.

II. Fragestellung

Muss M einen Konzernabschluss aufstellen?

III. Lösungshinweise

1. Beherrschung qua Stimmrechtsmehrheit?

Nach § 290 Abs. 1 HGB hat eine Kapitalgesellschaft, die auf ein anderes Unternehmen einen beherrschenden Einfluss ausüben kann (Mutter-Tochter-Verhältnis), einen Konzernabschluss aufzustellen. Ein beherrschender Einfluss der M auf die T wäre ohne die schuldrechtliche Vereinbarung zweifelsohne gegeben, da 60 % der Anteile und damit der Stimmrechte an T gehalten werden (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Fraglich ist, ob die als Entherrschungsvertrag zu würdigende Vereinbarung zu einem anderen Ergebnis führt.

Nach DRS 19.23 und einer möglicherweise überwiegenden Schrifttumsauffassung ist dies nicht der Fall. Schuldre...

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