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OLG Düsseldorf 25.11.2014 I-21 U 172/12, NWB 30/2015 S. 2200

Umwandlungsrecht | Forderungsübergang bei Verschmelzung trotz rechtsgeschäftlich vereinbarten Abtretungsverbots

Grds. können die Parteien eines Schuldverhältnisses durch vertragliche Vereinbarung die Abtretung von Forderungen an einen Dritten ausschließen (§ 399 Satz 2 BGB). Ein solches vertragliches Abtretungsverbot steht dennoch einem wirksamen Übergang der hiervon betroffenen Forderungen nicht entgegen, wenn diese anlässlich einer Verschmelzung (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.

Anmerkung:

Die Frage, ob [i]infoCenter „Umwandlungsrecht“ NWB QAAAB-04896 sich eine Gesamtrechtsnachfolge per se gegen ein vertraglich vereinbartes Abtretungsverbot durchsetzt, ist allerdings noch nicht abschließend geklärt, wird aber für das Umwandlungsrecht mehrheitlich befürwortet (vgl. nur Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht 2. Aufl. 2014, § 20 UmwG, Rn. 11 ff., sowie zur Abspaltung trotz satzungsmäßi...

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