Gesellschaftsrecht | Anwendung der Grundsätze über die Vorgründungsgesellschaft auch auf Verhältnis vor Durchführung einer Kapitalerhöhung einer GmbH (Vorbeteiligungsgesellschaft)

Die Grundsätze zur sog. Vorgründungsgesellschaft, die vom Zeitpunkt des Zusammenschlusses der zukünftigen Gesellschafter zur Vorbereitung der GmbH bis zum Abschluss des erforderlichen Gesellschaftsvertrags als Gesellschaft bürgerlichen Rechts bestehen (§§ 705 ff. BGB), finden entsprechende Anwendung auch auf eine Vorbeteiligungsgesellschaft, für die kennzeichnend ist, dass, statt zunächst die GmbH von allen Gesellschaftern gründen zu lassen, diese zunächst nur von einem Gesellschafter formal errichtet wird und sodann erst Einvernehmen über die genauen Beteiligungsverhältnisse der künftigen Gesellschafter und deren Ausgestaltung erzielt werden soll, ehe man sich für die Kapitalerhöhung und Anteilsübernahme (§ 55 GmbHG) entscheidet. Insoweit bedarf damit eine solche Vereinbarung über eine Vorbeteiligungsgesellschaf...