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Wege in die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB)
Dieses Dokument wird nicht mehr aktualisiert und entspricht möglicherweise nicht dem aktuellen Rechtsstand.
I. Überblick
Die bisherige Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist für Freiberufler nur begrenzt attraktiv, da eine persönliche Haftung der Partner nicht gänzlich ausgeschlossen wird, sondern vielmehr die mit dem Mandat befassten Partner persönlich haften. Eine interessante Haftungsalternative stellt daher die neue Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB) dar. Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet bei der PartGmbB den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen, wenn die Partnerschaft eine zu diesem Zweck durch Gesetz vorgegebene Berufshaftpflichtversicherung unterhält. Da die neue PartGmbB somit haftungsrechtlich eine interessante Alternative zur „normalen” PartG darstellt, stellt sich in der Praxis meist die Frage, wie aus einer PartG bzw. aus einer GbR eine PartGmbB wird.
Gehrmann, Personengesellschaft, infoCenter
Utz/Frank, Beteiligungen an Personengesellschaften (HGB), infoCenter
Gehrmann, Besteuerung der Personengesellschaft, infoCenter
Gehrmann, Partnerschaftsgesellschaft, infoCenter
Haack, Vertragsgestaltung bei der PartGmbB, infoCenter
Anmeldung Partnerschaftsgesellschaft m. b. Berufshaftung zum Partnerschaftsregister, Schreibvorlage
Gesellschaftsvertrag einer Partnerschaftsgesellschaft m. b. Berufshaftung, Mustervertrag
II. Der Weg von der PartG in die PartGmbB
Eine PartGmbB kann nicht nur durch Neugründung errichtet werden. Auch bestehende Partnerschaftsgesellschaften können nachträglich in eine PartGmbB umgewandelt werden. Da es sich bei der PartGmbB lediglich um eine Rechtsformvariante der PartG handelt, liegt in diesen Fällen kein Formwechsel im Sinne des UmwG vor. Die Umwandlung einer PartG in eine PartGmbB setzt folgende Schritte voraus:
1. Beschluss der Partnerversammlung
Zunächst ist in der Partnerversammlung ein Beschluss zu fassen, der folgendes vorsieht:
Die Partnerschaft als Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung fortzuführen,
den Namen der Partnerschaft um den Namenszusatz „mit beschränkter Berufshaftung” oder die Abkürzung „mbB” oder eine andere allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung aufzunehmen ,
eine Berufshaftpflichtversicherung in dem von dem jeweiligen Berufsrecht vorgegebenen Umfang abzuschließen und zu unterhalten.
Ferner bedarf der Beschluss der für die Änderung des Partnerschaftsvertrages erforderlichen Mehrheit, sofern der Partnerschaftsvertrag nicht Einstimmigkeit verlangt.
2. Berufshaftpflichtversicherung
Die Partnerschaft muss eine Berufshaftpflichtversicherung wirksam abschließen und unterhalten. Zur Vorbereitung der Anmeldung zum Partnerschaftsregister ist eine Versicherungsbescheinigung einzuholen.
3. Anmeldung und Eintrag der Änderung
Die Namensänderung ist zusammen mit der Berufshaftpflichtversicherung zur Eintragung in das Partnerschaftsregister anzumelden. Der Anmeldung ist die Versicherungsbescheinigung beizufügen.