Haftung in der Aktiengesellschaft

I. Definition der Haftung in der Aktiengesellschaft

Zuordnungssubjekt für Rechte und Pflichten ist die AG. Wie bei allen Kapitalgesellschaften gilt bei der AG das sog. Trennungsprinzip, wonach die Rechtsphäre der Gesellschaft und diejenige der Aktionäre getrennt sind. Folglich kommt im Regelfall eine persönliche Haftung der Personen, die hinter der AG stehen, nicht in Betracht. Bereits frühzeitig hat die Rechtsprechung allerdings damit begonnen, Ausnahmen zu diesem Grundsatz zu entwickeln, die als sog. Durchgriffshaftung beschrieben werden.

Ähnlich wie bei der GmbH kann es auch bei der AG anlässlich der Gründung zu Situationen kommen, in denen eine persönliche Haftung der am Gründungsvorgang beteiligten Personen entsteht. Namentlich sind dies jene Fälle, in denen falsche Angaben in Zusammenhang mit der Gründung getätigt werden. Es handelt sich hierbei um die sog. Gründungshaftung.

Schließlich kommt eine persönliche Haftung der Organvertreter, insbesondere der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und jener Personen in Betracht, die Einfluss auf die AG ausüben.

II. Durchgriffshaftung

Nach der Rechtsprechung darf über juristische Personen nicht „leichtfertig und schrankenlos” hinweggegangen werden. Ein Durchgriff kommt nur dann in Betracht, wenn „die Wirklichkeiten des Lebens und die Macht der Tatsachen”, also die wirtschaftlichen Gegebenheiten dies erfordern. Die Rechtsprechung hat verschiedene Fallgruppen entwickelt, bei denen ein Durchgriff auf die hinter der AG stehenden Personen in Betracht kommt. Es handelt sich hierbei um folgende Situationen:

• Unterkapitalisierung,

• Vermögensvermischung,

• Abhängigkeits- und Konzernverhältnisse,

• existenzvernichtender Eingriff,

• besondere Verpflichtungsgründe.

Schon die Rechtsprechung zur GmbH gibt sich bei der Beurteilung der tatbestandlichen Voraussetzungen der einzelnen Fallgruppen sehr zurückhaltend , umso mehr gilt dies bei der AG.

Eine persönliche Haftung unter dem Gesichtspunkt der besonderen Verpflichtungsgründe kommt z. B. dann in Betracht, wenn Aktionäre Bürgschaften, Garantie- oder Patronatserklärungen abgegeben haben.

III. Gründungshaftung

Die Gründer der AG sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung getätigt werden. Insbesondere handelt es sich hierbei um Erklärungen über

• die Übernahme der Aktien,

• die Einzahlung auf die Aktien,

• die Verwendung eingezahlter Beträge,

• Sondervorteile,

• Gründungsaufwand,

• Sacheinlagen und Sachübernahmen .

Des Weiteren sind die Gründer dafür verantwortlich, dass eine zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle hierzu geeignet ist und die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstands stehen . Gläubiger des Anspruchs ist die durch Eintragung im Handelsregister als juristische Person entstandene AG. Dritte, also Aktionäre oder Gläubiger der AG, können unter dem Gesichtspunkt der Gründungshaftung keine Ansprüche herleiten . Schuldner des Anspruchs sind die Gründer, also diejenigen, die an der Feststellung der Satzung mitgewirkt und wenigstens eine Aktie übernommen haben . Des Weiteren ist Gründer auch der Strohmann.

Die Angaben müssen objektiv unrichtig, bzw. unvollständig sein. Unrichtig sind sie bei unzutreffender Tatsachendarstellung; unvollständig, wenn gründungsrelevante Informationen fehlen. Die Gründer sind auch dafür verantwortlich, dass die Zahlstelle , also das Bankinstitut, geeignet ist, Einzahlungen auf das Grundkapital anzunehmen . Ungeeignet sind Bankinstitute, deren Zahlungsfähigkeit nicht gewährleistet ist. Die Gründer haben insoweit den Vorstand bei der ihm obliegenden Auswahlentscheidung zu überwachen.

Die auf das Grundkapital eingezahlten Beträge müssen endgültig zur freien Verfügung des Vorstands stehen . Hierauf erstreckt sich die Verantwortlichkeit der Gründer . Ausgenommen sind nur die Beträge, die für bei der Gründung anfallende Steuern und Gebühren verwendet werden. Bezüglich des Haftungsumfangs sind die Gründer zum Schadensersatz verpflichtet . Eine Kürzung des Ersatzanspruchs wegen Mitverschuldens von Vorstand oder Aufsichtsrat (AR) kommt im Gründungsstadium mit Rücksicht auf den Zweck der Haftung nicht in Betracht . In subjektiver Hinsicht muss wenigstens ein Gründer vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben. Dann haftet jeder Gründer aus vermutetem einfachen Verschulden . Von seiner Haftung kann sich ein Gründer befreien, wenn es ihm gelingt, zu beweisen, dass er die eine Ersatzpflicht begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes kennen musste .