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Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
Handelsrechtliche und steuerrechtliche Implikationen
Der Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist eine der häufigsten Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz. Motive für eine derartige Umwandlung gibt es sowohl in Familienunternehmen, im Kapitalanlage- bzw. Fondsbereich als auch bei Konzernen. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht tritt ein Wechsel von der (rechtsfähigen) Gesamthandsgesellschaft zur juristischen Person ein, aus ertragsteuerrechtlicher Sicht der Wechsel von der transparent besteuerten Mitunternehmerschaft zum selbständigen Körperschaftsteuersubjekt. Beides ist mit vielfältigen Fragestellungen verbunden. Im nachfolgenden Musterfall werden grundlegende Aspekte sowohl aus gesellschafts- als auch steuerrechtlicher Sicht illustriert.
[i]A und B-GmbH sind zu je 50 % Kommanditisten der AB-KGA mit Wohnsitz in Köln und die in Düsseldorf ansässige B-GmbH sind zu jeweils 50 % als Kommanditisten an der K-GmbH & Co. KG (AB-KG) mit Sitz in Langenfeld beteiligt. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die ebenfalls in Düsseldorf ansässige K-GmbH, die am Kapital der AB-KG nicht beteiligt ist.
Die AB-KG stellt Heizungsanlagen her. Ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Zum Betriebsvermögen gehört ...