GmbH: Vereinfachte Gründung mit bis zu drei Personen – Muster

Neben der Gründung mit einem individuell auf die Bedürfnisse der Gesellschafter zugeschnittenen Gesellschaftsvertrag ermöglicht das GmbHG auch ein vereinfachtes Verfahren zur Gründung einer GmbH unter Verwendung von Musterprotokollen (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Die Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren ist gesetzlich möglich, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat, vgl. § 2 Abs. 1a GmbHG. Die Schaffung der Vorschrift verfolgt den Zweck, die Gründung einer GmbH zu erleichtern und zu beschleunigen - nicht zuletzt deswegen, um die Wettbewerbsfähigkeit der GmbH insbesondere im Vergleich mit der britischen Limited zu erhalten. Das Musterprotokoll dient dabei nicht nur als Gründungsurkunde, sondern auch als Satzung und Gesellschafterliste, wodurch der Gründungsvorgang kostengünstig gestaltet werden kann.

Ein Nachteil besteht daran, dass von dem Musterprotokoll nicht abgewichen werden darf. Neben der Einschränkung durch die Begrenzung auf maximal drei Gesellschafter, die jeweils nur einen Geschäftsanteil übernehmen dürfen, bestehen weitere Einschränkungen, indem in der Urkunde nur ein Geschäftsführer bestellt werden kann, der zwingend von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) zu befreien ist. Darüber hinaus sieht das Protokoll keine Regelungen zur Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und zur Einziehung von Geschäftsanteilen vor. Werden solche Regelungen gewünscht, sind sie nachträglich durch satzungsändernden – und damit notariell zu beurkundenden – Beschluss einzufügen. Hierdurch geht aber zumindest ein Teil der durch die Verwendung der Musterprotokolle ersparten Notarkosten wieder verloren.