Mittelständische Unternehmen sind häufig als Personengesellschaften, z. B. OHG, KG, GbR, organisiert. Stirbt ein Gesellschafter, ist es keineswegs zwingend, dass der oder die Erbe(n) anstelle des Verstorbenen in die Gesellschaft eintreten. Wer beim Tod eines Gesellschafters einer Personengesellschaft die Gesellschaftsrechte erwirbt, entscheidet in erster Linie das Gesellschaftsrecht, meist der Gesellschaftsvertrag, und nicht das Erbrecht. Eine Nachfolge des oder der Erben in die Gesellschafterstellung des Erblassers findet ohne Rücksicht auf die gesetzliche Erbfolge und ohne Rücksicht auf den Inhalt eines Unternehmertestaments nur statt, wenn und soweit der Gesellschaftsvertrag dies zulässt. Der Gesellschaftsvertrag hat insoweit Vorrang vor dem Erbrecht. Um ein Auseinanderklaffen von gesellschaftsrechtlicher und erbrechtlicher Regelung zu verhindern, empfiehlt sich i. d. R. die Aufnahme einer Nachfolgeklausel in den Gesellschaftsvertrag und die Errichtung eines damit abgestimmten Testaments.