Gesellschaftsrecht | Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis und ihre Auswirkung auf die Vertretungsmacht

Die Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, kann durch die Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss eingeschränkt werden (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Regelmäßig berührt eine solche Beschränkung im Innenverhältnis nicht die Vertretungsmacht im Außenverhältnis (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Etwas anderes gilt aber dann, wenn die Vertretungsmacht missbraucht wird. Ein solcher Missbrauch ist nach höchstrichterlicher Rechtsprechung dann zu unterstellen, wenn der Vertragspartner weiß oder wenn sich ihm aufdrängen müsste, dass der Geschäftsführer die ihm im Innenverhältnis gezogenen Grenzen überschreitet. Die Frage, ob das Geschäft für die Gesellschaft nachteilig ist, hat lediglich indizielle Bedeutung; in diesem Fall wird sich dem Vertragspartner der Vertretungsmissbrauch geradezu aufdrängen. Die Nachteilhaftigkeit is...