Leitsatz

1. Wurden bei der Umwandlung eines volkseigenen Betriebs (VEB) in eine KG Arbeitnehmer des VEB Kommanditisten und haben sie bei der Überleitung ihrer Arbeitverhältnisse vom VEB auf die KG „ihre Rechte als Kommanditisten” auf die Komplementäre übertragen, so ist diese Vereinbarung dahin auszulegen, dass nicht auf die nach § 717 Satz 1 BGB unübertragbaren Verwaltungs- und Vermögensrechte, sondern nur auf die Kontrollrechte der Kommanditisten (z.B. § 166 HGB) verzichtet werden sollte.

2. Haben die Kommanditisten in der Folgezeit tatsächlich auf die Ausübung ihrer Kontrollrechte verzichtet, sind sie mangels Mitunternehmerinitiative nicht Mitunternehmer bei der KG, mit der Folge, dass die Gehaltszahlungen der KG an die Kommanditisten nicht zu Sondervergütungen führen.