Steuerfolgen und Steuerfallen beim Veräußerer-Umwandlungsmodell

Seit der Einführung des Halbeinkünfteverfahrens durch das Steuersenkungsgesetz und der damit erfolgten Änderung in § 4 Abs. 6 UmwStG finden Übernahmeverluste bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen keine steuerliche Berücksichtigung mehr. Da somit auch ein Step-up zwecks Generierung von Abschreibungsvolumen entfällt, ist das in der Vergangenheit praktizierte Umwandlungsmodell im Anschluss an einen Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften inzwischen obsolet. Als eine die Veräußerung vorbereitende Maßnahme kann in bestimmten Fällen das sog. Veräußerer-Umwandlungsmodell durchgeführt werden, bei dem noch der Veräußerer der Kapitalgesellschaftsanteile eine Umwandlung in ein Personenunternehmen (regelmäßig eine GmbH & Co. KG) vornimmt und im Anschluss daran einen Mitunternehmeranteil veräußert. Die den Mitunternehmeranteil repräsentierenden Wirtschaftsgüter kann der Erwerber grundsätzlich steuermindernd abschreiben, sodass es im Ergebnis zu einem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter (asset deal) kommt. Wird das Veräußerer-Umwandlungsmodell praktiziert, bleibt dies naturgemäß nicht ohne Steuerfolgen beim Veräußerer. Daneben existiert jeweils eine bedeutende Steuerfalle sowohl auf Veräußererseite als auch auf Erwerberseite. Die eintretenden Steuerfolgen und Steuerfallen werden in diesem Beitrag kurz dargestellt.

Dies ist ein Abstract zu einem Aufsatz der Zeitschrift "Unternehmensbewertung & Management" (UM), dem Vorläufer des BBB.