Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft – Ein Fallbeispiel: Steuerliche Möglichkeiten und Inbound-Verschmelzung

Der grenzüberschreitende Zusammenschluss von EU-Kapitalgesellschaften kann nach der formalen Anerkennung der Verordnung über das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft sowie der Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) durch den EU-Ministerrat im Dezember 2000 zukünftig erstmals entweder durch Verschmelzung oder durch Anteilstausch erfolgen. Derzeit sind derartige grenzüberschreitende Unternehmenszusammenschlüsse aus gesellschafts- und aus steuerrechtlicher Perspektive nur eingeschränkt – und zwar grundsätzlich nur durch Anteilstausch – möglich. Wirtschaftlich führen Verschmelzung und Anteilstausch zum gleichen Ergebnis. Zu prüfen ist, ob sich im Inbound- und im Outbound-Fall hinsichtlich der ertragsteuerlichen Behandlung der beiden Gründungsalternativen Unterschiede ergeben. Für eine umfassende Analyse werden der Zeitpunkt der Errichtung einer SE, die laufende Besteuerung und der Zeitpunkt des Verkaufs der Anteile an der SE betrachtet. In Kapitel II werden die steuerlichen Rahmenbedingungen der SE-Gründung dargelegt. In Kapitel III wird ein Fallbeispiel abgegrenzt, auf dessen Basis im Anschluss die ertragsteuerlichen Folgen der Gründung einer SE durch Verschmelzung und durch Anteilstausch unter Beteiligung einer deutschen und einer britischen Kapitalgesellschaft im Allgemeinen und bei der Inbound-Verschmelzung im Besonderen aufgezeigt werden (Kapitel IV und V). Hierzu wird eine Rechtslage zugrunde gelegt, in der die SE-Verordnung (SE-VO) und die SE-Richtlinie in Deutschland und in Großbritannien bereits in Kraft getreten sind. Das Fallbeispiel wird in der nächsten UM-Ausgabe mit der Betrachtung der Outbound-Verschmelzung und des Inbound-Anteilstauschs fortgesetzt.

Dies ist ein Abstract zu einem Aufsatz der Zeitschrift "Unternehmensbewertung & Management" (UM), dem Vorläufer des BBB.