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Ausschluss des GmbH-Gesellschafters ohne sachlichen Grund
Der (NZG 2005 S. 479 = StuB 2005 S. 604 [Kurzbericht]) entschieden, dass das grundsätzlich nicht anzuerkennende Recht, einen Mitgesellschafter ohne Vorhandensein eines sachlichen Grunds aus der GmbH auszuschließen, jedenfalls dann nicht als sittenwidrig angesehen werden kann, wenn als Grund für die Ausschließung in der Satzung die ordentliche Beendigung eines (schuldrechtlichen) Kooperationsvertrags bestimmt ist, dem gegenüber die gesellschaftliche Bindung von gänzlich untergeordneter Bedeutung ist, weil mit ihr keine Chancen verbunden sind, die nicht bereits aufgrund dieses Kooperationsvertrags bestehen.
▶Praxishinweise: (1) Mit vorliegender Entscheidung fügt der BGH seiner bisherigen Rechtsprechung, die die gesellschaftsrechtlichen Ausschließungsklauseln in Personengesellschaftsverträgen und GmbH-Satzungen für grundsätzlich unwirksam erklärt, wenn sie die willkürliche Ausschließung aus der Gesellschaft ohne sachlichen Grund erlauben, und von der er nur in besonderen Fällen abwich, z. B. für den Ausschluss eines Erben (vgl. BGHZ 105 S. 213 = NJW 1989 S. 834) oder den Partner einer Freiberuflergesellschaft (ZIP 2004 S. 903) sowie für den Fall, das d...