Arbeitshilfe zur Besteuerung ausländischer Gesellschaften (Ltd.)

1. Allgemeines

a) Gründungsvoraussetzungen

Bei der Rechtsform einer britischen Ltd. handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die mit der deutschen GmbH vergleichbar ist. Es genügt ein Gesellschaftsvertrag in einfacher Schriftform, d.h., der Gesellschaftsvertrag bedarf keiner notariellen Beurkundung. Eine Ltd. kann bereits mit einem Kapital von nur einem Englischen Pfund gegründet werden. Als Organe der Ltd. sind ein „director” (= Geschäftsführer) sowie ein „secretary” (= Schriftführer) erforderlich. In Großbritannien muss eine tatsächliche Büroadresse („Registered office”) vorhanden sein, die dem englischen Gesellschaftsregister zu melden ist. An diesem Ort sind Listen zu führen und Dokumente aufzubewahren.

Hierzu sei angemerkt, dass durch diese Büroadresse zwar regelmäßig ein „Briefkasten” in Großbritannien vorhanden sein wird. Für die Eigenschaft des „Ortes der Geschäftsleitung” im Sinne von § 10 AO sowie des maßgebenden DBA ist darüber hinaus aber erforderlich, dass auch die Tagesgeschäfte von diesem Ort aus geführt werden.

Innerhalb von 7 bis 14 Tagen ab Gründung erfolgt eine Eintragung in das englische Handelsregister (Companies House – statutarischer Sitz). Die Ltd. entsteht nicht erst mit Eintragung in das Handelsregister, sondern üblicherweise bereits mit Aushändigung der Gründungsurkunde durch den Registrator gemäß den Bestimmungen des Companies Act (= britisches Recht der Kapitalgesellschaften).

Hintergrundinformation

Bei der Wahl einer Ltd. „aus Deutschland heraus” wird in der Regel eine in Großbritannien ansässige Rechtsanwaltskanzlei tätig, die vor Ort die Ltd. gründet und einen Beauftragten als Gesellschafter (shareholder), Geschäftsführer/Direktor und Schriftführer einsetzt. Nach der Eintragung der Gesellschaft in das englische Handelsregister wechselt der Gesellschafter, Direktor und Schriftführer der Ltd. Der tatsächliche Gründer in Deutschland erhält sodann eine als „Share Transfer Form” bezeichnete Urkunde, unterzeichnet von dem ausscheidenden Gesellschafter. In dieses Formular müssen die Details zu den neuen Gesellschaftern eingetragen werden. In einem weiteren Formular benennt der Gründer in Deutschland sich oder einen Dritten als Direktor und Schriftführer. Dieses Formular muss dann an das englische Handelsregister geschickt werden.

Damit ist der Inländer Anteilseigner der unmittelbar zuvor in Großbritannien gegründeten Ltd. geworden. Der rechtliche (statutarische) Sitz der Ltd. befindet sich – wie vorstehend bereits ausgeführt – in Großbritannien.

Im Rahmen der Prüfung der inländischen Steuerpflicht sollte aber hinterfragt werden, ob sich auch der tatsächliche Ort der Geschäftsleitung (Verwaltungssitz) in Großbritannien befindet. Die Erfahrung zeigt, dass in diesen Fällen die Tagesgeschäfte regelmäßig von Deutschland aus geführt werden.

b) Vor- und Nachteile der Ltd.

2. Ermittlungstätigkeiten vor Neuaufnahme

Die im Inland tätige britische Ltd. unterliegt hier den allgemeinen Mitteilungs- und Erklärungspflichten (Gewerbeanmeldung [§ 138 Abs. 1 AO]; Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen [§§ 149, 150 AO]).

Der Bearbeiter im Finanzamt sollte in der Gründungsphase den Fragebogen (Vordruckschrank; Vordruck-Nr. 742/161; 742/163; 742/164) versenden. Dieser Fragebogen dient dazu, den Sachverhalt möglichst umfassend aufzuklären und alle wichtigen Verträge und Unterlagen bei der Ltd. anzufordern.

a) Nachweis der tatsächlichen und rechtlichen Existenz

Vom Nachweis der tatsächlichen und rechtlichen Existenz der britischen Ltd. hängt ihre steuerliche Behandlung als Körperschaft ab. Ist die Ltd. rechtlich nicht oder nicht mehr existent, sind die Umsätze und Einkünfte nicht ihr, sondern ihrem (mutmaßlichen) Anteilseigner zuzurechnen. Bei mehreren Anteilseignern kann in diesen Fällen statt einer Ltd. eine Personengesellschaft/Mitunternehmerschaft gegeben sein.

Der Nachweis der rechtlichen Existenz ist grundsätzlich durch Vorlage der Gründungsurkunde und des Gesellschaftsvertrags zu führen.

Grundsätzlich sollte bei Neugründungen die rechtliche Existenz durch eine Internetabfrage beim britischen bzw. irischen Handelsregister geprüft werden (www.companieshouse.gov.uk bzw. www.cro.ie/search [3]). Insoweit wurde zwischenzeitlich ein getunnelter Zugang unter ISYS eingerichtet (Service/weitere Dienste/Informationen zu Ltd.).

Eine jährliche Prüfung der rechtlichen Existenz der Ltd. ist auch im Veranlagungsverfahren angezeigt, da die Ltd. z.B. wegen Nichtbeachtung der in Großbritannien streng gehandhabten Publizitätspflichten im britischen Handelsregister gelöscht worden sein kann. Eine Löschungsmitteilung des britischen Handelsregisters an das deutsche Finanzamt erfolgt nicht!

Die Publizitätspflichten sind jedoch eingeschränkt, wenn die Ltd. die Eintragung „dormant” (ruhend = keine Aktivitäten in GB) im britischen Gesellschaftsregister aufweist. Dieser Vermerk ist ein starkes Indiz dafür, dass sich bei einer im Inland tätigen Ltd. der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung nicht in Großbritannien, sondern in Deutschland befindet.

b) Bestellung eines inländischen Empfangsbevollmächtigten

Macht die Ltd. geltend, ihre Geschäftsleitung nicht im Inland zu haben, so hat sie auf Verlangen des Finanzamts nach § 123 AO einen inländischen Empfangsbevollmächtigten zu benennen (Vordruckschrank; Vordruck-Nr. 605/008). Die Aufforderung zur Benennung eines inländischen Empfangsbevollmächtigen soll nach AO-Kartei NRW, Karte 801 zur § 123 AO, im Allgemeinen erfolgen, wenn

• die Bekanntgabe des Verwaltungsaktes nach § 122 Abs. 2 Nr. 2 AO (vgl. AO-Kartei NRW § 122, Karte 803) nicht zulässig oder nicht zweckmäßig ist und

• nach den Umständen des Einzelfalles zu erkennen ist, dass es nicht bei der Übermittlung nur eines einzigen Schriftstückes verbleiben wird.

Von dieser Möglichkeit sollte insbesondere dann Gebrauch gemacht werden, wenn zu erwarten ist, dass wiederholt Verwaltungsakte bekannt zu geben sind.

c) Nachweis der tatsächlichen Anteilseigner

Gewinnausschüttungen und Gewinne aus der Veräußerung der Anteile an einer Ltd. sind dem (tatsächlichen) Gesellschafter zuzurechnen. Bei der steuerlichen Aufnahme der Ltd. sollten daher immer die Anteilseigner der Ltd. ermittelt werden. Da diese aus den Handelsregistereintragungen regelmäßig nicht hervorgehen, sind hierzu ggf. die im Inland für die Ltd. handelnden Personen zu befragen und zur Erfüllung ihrer Mitwirkungspflichten anzuhalten (§ 90 Abs. 2 AO und Anlage WA zur Körperschaftsteuererklärung).

Außerdem sollten die vollständigen Anschriften der Organe der Ltd. ermittelt werden. Anschließend sollte überprüft werden, ob die angegebenen inländischen Personen tatsächlich existieren, im Inland zu erreichen sind und auch aktiv tätig werden.

Eine zukünftig risikoorientierte Bearbeitungsweise der Steuerfälle der Ltd. und ihrer Anteilseigner lässt darüber hinaus eine Kontaktaufnahme mit dem für die Anteilseigner im Inland zuständigen FA zum Abgleich jeweils vorhandener Erkenntnisse sinnvoll erscheinen.

d) Zusammenarbeit mit dem Bundesamt für Finanzen (IZA)

Es empfiehlt sich, vor Neuaufnahme eine Anfrage beim Bundesamt für Finanzen (IZA) hinsichtlich vorliegender Informationen zu der Gesellschaft, ihren Organen sowie den benannten Anteilseignern zu stellen. Mit dem Ziel einer möglichst raschen Erkenntnisgewinnung ist eine Online-Abfrage bei der ISI-Datenbank vorzunehmen. Gleichzeitig ist das Bundesamt für Finanzen/die IZA über bereits vorliegende Erkenntnisse zu informieren, die die Ltd., ihre Organe bzw. ihre Anteilseigner betreffen.

Hierfür steht der Vordruck BfF 1A zur Verfügung (Vordruckschrank; Vordruck-Nr. 703/24; „Erfassung von Auslandsbeziehungen durch IZA-Anfrage”; vgl. Anlage der IStR-Kurzinformationen Düsseldorf 075/2004/Münster 12/2004).

e) (Straf- und bußgeldrechtliche Möglichkeiten bei unterlassenen) Anzeigen nach § 138 AO

§ 138 Abs. 1 AO normiert eine Anzeigeverpflichtung u.a. wegen Eröffnung eines gewerblichen Betriebs im Inland (hier: britische Ltd.) gegenüber den Gemeinden (nicht gegenüber den Finanzbehörden).

Rechtsgrundlage ist § 14 der Gewerbeordnung. Die Nichtanzeige löst als Ordnungswidrigkeit bußgeldrechtliche Folgen aus. Gemäß § 146 Abs. 2 Nr. 1 Gewerbeordnung kann ein Bußgeld von bis zu 1.000 Euro festgesetzt werden. Hier können die Finanzbehörden, sofern sie entsprechende Kenntnis erlangen sollten, nicht selber tätig werden, sondern sollten den Gemeinden Hinweise geben und ggf. die Festsetzung eines Bußgeldes anregen.

Neben dieser Anzeigepflicht nach § 138 Abs. 1 AO besteht in Fällen von beschränkt steuerpflichtigen britischen Ltd. auch eine Anzeigepflicht nach § 138 Abs. 2 AO.

f) Deutscher HR-Auszug für Zweigniederlassung

Im Regelfall sollte beim zuständigen deutschen Handelsregister (ggf. mittels Abfrage über die RegisSTAR) nachgefragt werden, ob die Eintragung einer Zweigniederlassung für die Ltd. vorliegt. Ggf. ist der entsprechende Handelsregisterauszug zu den Steuerakten zu nehmen.

Der handelsrechtliche Begriff Zweigniederlassung ist in den §§ 13 ff. HGB geregelt. Danach sind Merkmale einer Zweigniederlassung:

• räumliche Selbständigkeit

• nicht nur bloße Hilfstätigkeiten

• eine gewisse Dauer (der Geschäftsbetrieb für die Dauer einer Messe begründet keine Zweigniederlassung)

• Geschäftslokal

• eigenes Bankkonto

• Leiter mit Befugnis zum selbständigen Handeln

Gesellschaften, die im britischen Handelsregister eingetragen sind, in Großbritannien aber keiner weiteren Tätigkeit nachgehen, sondern nur in Deutschland gewerblich tätig werden, sind nach dieser Definition in der Regel als selbständige Zweigniederlassungen zu qualifizieren. Hauptniederlassung können diese Betriebsstätten nicht sein, da diese den Sitz der Gesellschaft in Deutschland voraussetzt.

Liegt eine Zweigniederlassung vor, hat die ausländische Gesellschaft nach § 13e Abs. 2 HGB die Verpflichtung, diese deutsche Zweigniederlassung in das Handelsregister eintragen zu lassen.

Im Rahmen dieser Verpflichtung sind dem Handelsregister unter anderem folgende Unterlagen vorzulegen:

• ein Nachweis über das Bestehen der ausländischen Gesellschaft (z.B. Registerauszug, Gründungsurkunde)

• Satzung der Gesellschaft, Gesellschaftsvertrag

• Legitimation der Direktoren (Geschäftsführer) in gehöriger Form (Vergleiche Beschluss des KG Berlin vom 18.11.2003 – 1 W 444/02, veröffentlicht in GmbHR 2/2004, S. 116, mit Anmerkungen von Mildner/Kleinert. Danach hat die erforderliche Legitimation der Direktoren grundsätzlich durch Einreichung des Gesellschafterbeschlusses – und ggf. des Nachweises der Gesellschafterstellung der Beschlussfassenden – zu erfolgen.)

Die Unterlagen sind, soweit sie nicht in deutscher Sprache erstellt sind, in einer öffentlich beglaubigten Übersetzung vorzulegen. Spätere Änderungen, wie z.B. die Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft, sind beim Handelsregister anzumelden. Des Weiteren hat die Zweigniederlassung die Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung offen zu legen (§ 325a Abs. 1 HGB).

Das Finanzamt ist gegenüber den deutschen Registergerichten befugt – und auf Verlangen verpflichtet – Auskünfte zu erteilen, die der Verhütung unrichtiger Eintragungen im Handelsregister dienen sowie zur Berichtigung und Vervollständigung des Handelsregisters benötigt werden (vgl. § 30 Abs. 4 Nr. 2 AO i.V.m. § 125a Abs. 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, AEAO Nr. 5 zu § 30 sowie AO-Handbuch 2004 Anhang 13 und AO-Kartei NRW, Karte 813 zu § 30 Abs. 4 Nr. 2).

g) Buchführungs- und Bilanzierungspflicht

Aus § 238 HGB ergibt sich für die Zweigniederlassung eine Pflicht zur Einrichtung einer Buchführung (vgl. Baumbach/Hopt/Merkt, HGB, 31. Aufl. 2003, § 238 Rn 9). Zweigniederlassungen, die pflichtwidrig nicht im Handelsregister gemeldet sind, sind dennoch nach § 238 HGB verpflichtet, eine Buchführung einzurichten und nach § 242 HGB zu Beginn der Tätigkeit eine Anfangsbilanz sowie anschließend auf den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss zu erstellen.

Insoweit greift steuerlich die Gewinnermittlungsvorschrift des § 5 Abs. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 EStG.

Besteht ausnahmsweise handelsrechtlich keine Zweigniederlassung, entsteht die Pflicht, Bücher zu führen und Jahresabschlüsse aufzustellen, nach Aufforderung durch das Finanzamt gemäß § 141 AO. Hier sind aber die dort aufgeführten Gewinn- und Umsatzgrenzen zu beachten.

Sofern das Vorliegen einer inländischen Zweigniederlassung strittig ist, kann es sinnvoll sein, bei Überschreiten der entsprechenden Umsatz- und Gewinngrenzen auf eine nach dieser Vorschrift bestehende Buchführungspflicht hinzuweisen. Ggf. sollte ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht werden, dass hierdurch die finanzamtsseitige Auffassung des Vorliegens einer bereits nach Handelsrecht bestehenden Buchführungspflicht nicht aufgegeben wird.

Der Gewinn ist in diesem Fall steuerlich nach § 4 Abs. 1 EStG zu ermitteln.

3. Besteuerung der Ltd. und ihrer Anteilseigner

a) Körperschaftsteuer

Mit Aushändigung der Gründungsurkunde durch den Registratur in Großbritannien wird der rechtliche Sitz der Gesellschaft in Großbritannien begründet (vergleiche oben Tz. 1a).

Unbeschränkt steuerpflichtig sind gemäß § 1 Abs. 1 KStG die dort abschließend aufgezählten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen, die ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz im Inland haben. Befindet sich der Sitz der Gesellschaft in Großbritannien, die Geschäftsleitung (§ 10 AO) aber im Inland, so ist die Gesellschaft nach § 1 Abs. 1 KStG unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig.

Wenn eine Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft mit Geschäftsleitung im Inland in das Handelsregister eingetragen worden ist, liegt die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG vor.

Befinden sich hingegen Sitz und Geschäftsleitung der Ltd. im Ausland, dokumentiert die Eintragung einer Zweigniederlassung nur, dass die ausländische Gesellschaft im Inland eine Betriebsstätte i.S. des § 12 Satz 2 Nr. 2 AO unterhält und damit beschränkt steuerpflichtig i.S. des § 2 Nr. 1 KStG ist. Die Zweigniederlassung alleine begründet nicht die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht.

Beschränkte Steuerpflicht i.S. des § 2 Nr. 1 KStG ist nur dann gegeben, wenn sich weder Sitz noch Geschäftsleitung im Inland befinden, aber inländische Einkünfte i.S. des § 49 EStG (z.B. durch eine inländische Betriebsstätte i.S. des § 12 AO) erzielt werden.

Liegt ein Wechsel der Körperschaftsteuerpflicht vor, sind für das Jahr des Wechsels die während der beschränkten Steuerpflicht erzielten Einkünfte in eine Veranlagung zur unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht einzubeziehen (vgl. § 8 Abs. 1 KStG i.V.m. § 2 Abs. 7 Satz 3 EStG und R 32 Abs. 1 Nr. 1 KStR 2004).

Die Gesellschaft ist ertragsteuerlich in dem FA zu führen, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet, § 20 Abs. 1 AO. Erbringt eine solche Gesellschaft jedoch Bauleistungen im Sinne des § 48 EStG, so ist nach § 20a AO i.V.m. § 1 der Umsatzsteuerzuständigkeitsverordnung das Finanzamt Hannover-Nord für den gesamten Fall (Ertragsteuern und Umsatzsteuern) zuständig. Die Fälle sind entsprechend an das Finanzamt Hannover-Nord abzugeben (vgl. auch Tz. 3e).

Bei der Durchführung der Veranlagung ergeben sich grundsätzlich – unter der Geltung des neuen Körperschaftsteuerrechts – keine Abweichungen gegenüber einer nach inländischem Recht gegründeten Kapitalgesellschaft. So ist z.B. auch § 8a KStG bei einer doppelt ansässigen Ltd. anzuwenden.

Die Ltd. kann körperschaftsteuerlicher Organträger (§ 14 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 KStG), mangels inländischem Sitz jedoch nicht Organgesellschaft sein (§ 14 i.V.m. § 17 KStG).

b) Vermeidung einer Doppelbesteuerung bzw. doppelten Steuerfreistellung

Eine Körperschaft unterliegt in Deutschland bereits dann nach § 1 Abs. 1 KStG mit ihrem Welteinkommen der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht, wenn sich – ungeachtet ihres rechtlichen (statutarischen) Sitzes im Ausland – nur der Ort ihrer Geschäftsleitung (Verwaltungssitz) im Inland befindet (vgl. vorstehend zu Tz. 3a).

Für den Fall der Doppelansässigkeit einer juristischen Person gilt diese zudem gemäß Art. II Abs. 1 Buchst. h Unterabs. iii DBA-GB als allein in dem Staat ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung ansässig.

In Deutschland sind in diesem Fall Gewinne/Einkünfte der Ltd. nur dann nach dem DBA-GB steuerfrei zu stellen, wenn die Voraussetzungen des Art. XVIII Abs. 2 Buchst. a DBA-GB vorliegen. Dies ist bei gewerblichen Gewinnen einer doppelt ansässigen Ltd. nur insoweit der Fall, als die Gewinne durch eine Betriebsstätte in Großbritannien erzielt worden sind.

Insbesondere ist die Stätte der Geschäftsleitung nach § 10 AO eine Betriebsstätte.

Entsprechendes gilt für die Anwendung des DBA-GB gemäß Art. II Abs. 1 Buchst. i.

In diesem Fall stimmen die beiden Begriffsbestimmungen somit überein.

Bei Bauausführungen oder Montagen sieht § 12 Nr. 8 AO eine Mindestfrist von mehr als sechs Monaten vor, während Art. II Abs. 1 Buchst. I Doppelbuchstabe gg DBA-GB eine Mindestfrist von mehr als zwölf Monaten enthält.

Welche Begriffsbestimmung anzuwenden ist, orientiert sich an der Frage, ob innerstaatliches Recht oder DBA-Recht angewendet wird.

Für die Frage, wer z.B. zum Lohnsteuerabzug verpflichtet ist, ist der Betriebsstättenbegriff des § 12 Nr. 8 AO maßgebend. Demgegenüber ist bei der Zuweisung des Besteuerungsrecht nach dem DBA-GB der Betriebsstättenbegriff aus diesem Abkommen einschlägig.

c) Gewerbesteuer

Nach § 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG gilt die Tätigkeit einer Kapitalgesellschaft stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb.

Die Vorschrift des § 2 Abs. 2 GewStG findet nach Abschn. 13 Abs. 2 GewStR auch bei ausländischen Unternehmen Anwendung, sofern diese im Inland eine Betriebsstätte (§ 12 AO) unterhalten, in ihrer Rechtsform einer deutschen Kapitalgesellschaft entsprechen (Typenvergleich) und im Inland rechtsfähig sind. Rechtsfähigkeit erlangt ein ausländisches Unternehmen jedoch erst mit der Eintragung in das deutsche Handelsregister (Abschn. 13 Abs. 2 Satz 4 GewStR). Ist das Unternehmen im Inland nicht rechtsfähig, so liegt ein Gewerbebetrieb nur unter den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 Satz 2 GewStG oder des § 2 Abs. 3 GewStG (Abschn. 13 Abs. 2 Satz 6 GewStR) vor. Das bedeutet, die Tätigkeit des ausländischen Unternehmens muss den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung überschreiten und somit einem steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gleichstehen.

Aufgrund der aktuellen Verwaltungsanweisungen (Abschn. 13 Abs. 2 GewStR) besteht für eine Ltd., die im Inland lediglich vermögensverwaltend tätig ist und nicht ins deutsche Handelsregister eingetragen ist, keine Gewerbesteuerpflicht.

Dieses Ergebnis steht jedoch im Widerspruch zu der jüngeren Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit (vgl. hierzu die Rechtssachen Centros Ltd., Urteil des EuGH vom 09.03.1999, Rs C-212/97, EuGHE 1999 I S. 1459 sowie Überseering BV, Urteil vom 05.11.2002, Rs C-208/00, EuGHE 2002 I S. 9919). Denn nach der Rechtsauffassung des EuGH beurteilt sich die Rechtsfähigkeit auch nach der Rechtsordnung des Staates, in dem die Gesellschaft gegründet wurde, wenn sie von der Niederlassungsfreiheit in einem anderen Mitgliedstaat Gebrauch macht. Dieser andere Mitgliedstaat ist demzufolge verpflichtet, die Rechtsfähigkeit zu achten, die die Gesellschaft nach dem Recht ihres Gründungsstaates hat. Aus der Niederlassungsfreiheit können sich allerdings nicht nur Rechte der Gesellschaft, sondern auch Pflichten ergeben (hier: Gewerbesteuerpflicht).

Die vorgenannte EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit hat dazu geführt, dass die gewerbesteuerliche Behandlung doppelt ansässiger Kapitalgesellschaften auf Bundesebene erörtert worden ist. Nach dem Ergebnis dieser Erörterung sind die nach dem Recht eines anderen EU-Staates gegründeten Kapitalgesellschaften mit Geschäftsleitung im Inland abweichend von Abschn. 13 Abs. 2 Satz 4 GewStR auch dann im Inland voll rechtsfähig, wenn eine Eintragung in das deutsche Handelsregister nicht erfolgt ist. Dies gilt grundsätzlich in allen noch nicht bestandskräftigen Fällen, bei Auswirkung zum Nachteil des Steuerpflichtigen (Festsetzung von Gewerbesteuer-Messbeträgen) jedoch aus Billigkeitsgründen erstmals ab dem Erhebungszeitraum 2004 (Oberste Finanzbehörden der Länder vom 20.05.2005 – G 1402, BStBl 2005 I S. 727).

d) Lohnsteuer

aa) Lohnsteuerabzugsverpflichtung

Jeder inländische Arbeitgeber ist zur Einbehaltung der Lohnsteuer vom Arbeitslohn verpflichtet. Inländischer Arbeitgeber ist nach § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG auch eine im Ausland ansässige Gesellschaft, die im Inland ihre Geschäftsleitung, eine Betriebsstätte oder einen ständigen Vertreter hat. Maßgebend für die Auslegung der vorstehenden Begriffe sind die §§ 10 bis 13 AO. Ohne Bedeutung sind in diesem Zusammenhang die Bestimmungen des DBA-GB.

Überlässt eine Ltd., die nach den vorstehenden Kriterien nicht als inländische Arbeitgeberin anzusehen ist, gewerbsmäßig Arbeitnehmer zur Arbeitsausübung im Inland (vgl. auch Nr. 7 bis 9 des Vordrucks Nr. 742/163), besteht eine Einbehaltungspflicht nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG.

Zur Arbeitgebereigenschaft einer Ltd. vgl. auch Urteil des Hessischen Finanzgerichts vom 20.10.1997 (Az. 4 K 1420/93, rkr., EFG 1998, S. 518).

bb) Zuweisung des Besteuerungsrechts für die Arbeitnehmer der Ltd.

Insoweit wird auf die Ausführungen im BMF-Schreiben vom 05.01.1994 (EStG-Kartei NRW DBA Allgemeines Nr. 15) und in Anhang 3 der Anleitung für den Lohnsteuer-Außendienst verwiesen.

e) Umsatzsteuer

Es besteht eine Zentralzuständigkeit des FA Hannover-Nord für die Umsatzsteuer (Umsatzsteuerzuständigkeitsverordnung [UStZustV] vom 20.12.2001, BGBl 2001 I S. 379, zuletzt geändert durch Art. 8 des Steuervergünstigungsabbaugesetzes [StVergAbG] vom 16.05.2003, BStBl 2003 I S. 321). Dies führt in den Fällen, in denen keine Bauleistungen erbracht werden, zu abweichenden Zuständigkeiten für die Umsatz- und die Ertragsbesteuerung der britischen Ltd.

In besonders gelagerten Einzelfällen besteht auch die Möglichkeit einer Zuständigkeitsvereinbarung nach § 27 AO. In Fällen mit einschlägigen Branchen (nicht: Baubranche) und bei „amtsbekannten” Gesellschaftern bzw. Direktoren ist eine Zuständigkeitsvereinbarung ratsam.

f) Gewinnausschüttungen/Anteilsveräußerungen

Gewinnausschüttungen der Ltd. unterliegen dem Halbeinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 EStG bzw. können steuerfrei nach § 8b KStG sein.

Entsprechendes gilt für Gewinne aus Anteilsveräußerungen. Wenn die Anteile an der Ltd. im Privatvermögen gehalten werden, gelten zudem die allgemeinen Grundsätze des § 17 bzw. § 23 EStG.

Die im deutschen Steuerrecht geltenden Grundsätze zur steuerlichen Behandlung eigenkapitalersetzender Darlehen können danach bei Beteiligungen an Auslands-Kapitalgesellschaften nur entsprechend angewendet werden, wenn auch das ausländische Handelsrecht ein dem deutschen Institut des Eigenkapitalersatzes vergleichbares Instrument kennt (vgl. FG Rheinland-Pfalz, Urteil vom 22.06.2004 – 2 K 2455/02 EFG 2005 S. 38, rkr.).

4. Aufnahme des Steuerfalles/Vergabe einer Steuernummer

• Werden Schriftstücke in einer fremden Sprache eingereicht, kann die Finanzbehörde verlangen, dass unverzüglich eine Übersetzung, in begründeten Fällen auch eine beglaubigte oder von einem öffentlich bestellten oder beeidigten Dolmetscher oder Übersetzer angefertigte Übersetzung eingereicht wird (§ 87 Abs. 2 AO).

  Zunächst ist allerdings zu prüfen, ob eine zur Bearbeitung ausreichende Übersetzung durch eigene Bedienstete oder im Wege der Amtshilfe ohne Schwierigkeiten beschafft werden kann.

• Aufnahme der Ltd. mit einer inländischen Anschrift (Adresse der Geschäftsleitung); ggf. ist durch die Firma ein Empfangsbevollmächtigter im Inland zu benennen.

• Neben der Ltd. keine gesonderte steuerliche Aufnahme der Zweigniederlassung als solche Rechtsträger ist die Ltd., nicht die Zweigniederlassung. Alle erforderlichen Kennbuchstaben sind der Ltd., ggf. mit inländischer Anschrift, zuzuteilen. Da die Ltd. entweder unbeschränkt oder beschränkt körperschaftsteuerpflichtig ist, kann nur ein (1) K-Kennbuchstabe vergeben werden.

• Zuständig ist bei unbeschränkter Steuerpflicht grds. der Körperschaftsteuerbezirk (sofern keine amtsinterne Sonderregelung für die Ltd. besteht).

• Vergabe der Steuernummer erst nach vollständiger Vorlage der Unterlagen und Beantwortung der Fragen (ggf. Hinweis auf die erhöhten Mitwirkungspflichten gemäß § 90 Abs. 2 AO).

• Signale: K, GW, FE, ggf. U und A (vgl. die entsprechenden Ausführungen).

• Wenn bekannt ist, dass die Anteilseigner der Ltd. einen „steuerlich bedenklichen Hintergrund” haben, sollte Kontakt mit der Erhebungsstelle aufgenommen werden.

• Die Umsatzsteuer ist grundsätzlich beim FA Hannover-Nord zu führen (Kopie des ausgefüllten Gründungsfragebogens an das FA Hannover-Nord; dabei ist auf eine genaue Bezeichnung des Gesellschaftszwecks/der Branche und der Anteilseigner [Name und Anschrift] zu achten). Wegen Besonderheiten im Hinblick auf die Zuständigkeiten der Gesellschaften, die Bauleistungen i.S. des § 48 EStG erbringen, vgl. Tz. 3a.

• Sofern im Einzelfall eine abweichende Zuständigkeit für die Umsatzsteuer getroffen wird, ist darauf zu achten, dass das Verfahren nach § 27 AO eingehalten wird (Anlage Textbausteine).

• Bittet das FA Hannover-Nord um die Durchführung einer Umsatzsteuer-Nachschau oder Umsatzsteuer-Sonderprüfung, ist dieser Bitte jeweils zeitnah nachzukommen. Ein entsprechender Anstoß kann auch von Seiten des grundsätzlich für den Steuerfall zuständigen Finanzamts gegeben werden. Zur Klärung eventueller Zweifelsfragen sollte mit den Kollegen beim FA Hannover-Nord Kontakt

  aufgenommen werden. Eine Telefonliste der Ansprechpartner findet sich auf der Internetseite www.steuer.niedersachsen.de//service/GB.html.

• Die Ltd. ist durch Versendung des Musterschreibens (Vordruckschrank; Vordruck-Nr. 742/162) auf die steuerlichen Folgen/Pflichten aufmerksam zu machen.

5. Abgabe der Steuererklärungen

• Auf die Abgabe einer ordnungsgemäß ausgefüllten Anlage WA ist zu achten (aktuelle inländische Anteilseigner mit vollständigem Namen und Anschrift)!

• In den Fällen, in denen die Bilanzen nach ausländischem Recht erstellt werden, sollten diese – wenn eine nach inländischen Grundsätzen aufgestellte Bilanz auch nach ausdrücklicher Aufforderung nicht vorgelegt wird – als Schätzungsgrundlage dienen.

• Fristverlängerungen sollten nur nach sorgfältiger Prüfung gewährt werden.

• Eine Meldung nach § 138 Abs. 2 Nr. 3 AO ist auf dem Vordruck BfF 2 nur dann abzugeben, wenn die Ltd. beschränkt steuerpflichtig i.S. des § 2 Nr. 1 KStG ist und unbeschränkt Steuerpflichtige unmittelbar zu mindestens 10 % oder mittelbar zu 25 % beteiligt sind oder wenn die Summe der Anschaffungskosten aller Beteiligungen mehr als 150.000 Euro beträgt.

6. Bekanntgabe von Verwaltungsakten

Grundsätzlich sind Steuerbescheide an die bekannte inländische Anschrift des Ortes der Geschäftsleitung zu versenden.

• In den Fällen, in denen die Post unzustellbar ist, bietet sich zum einen die Möglichkeit an, über die Internetanschriften des britischen bzw. irischen Handelsregisters (siehe vorstehend zur Tz. 2) abzufragen, ob die Ltd. überhaupt noch existent ist.

  Tipp: Außerdem besteht die Möglichkeit, die Vollziehungsbeamten „vor Ort” in die weitere Sachverhaltsaufklärung einzubinden.

  Im Übrigen sind keine weiteren Besonderheiten zu beachten.

• Hat die Ltd. einen inländischen Empfangsbevollmächtigten bestellt, weil sie geltend macht, dass der Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung nicht im Inland ist, sind Schriftstücke diesem zu übermitteln. Ein Schriftstück gilt dann der Ltd. als zugegangen, sobald es den inländischen Empfangsbevollmächtigten erreicht. Ein Verlust des Schriftstücks auf dem Weg vom Empfangsbevollmächtigten zur Ltd. ist unbeachtlich.

  Falls die Ltd. trotz Verlangen der Finanzbehörde keinen inländischen Empfangsbevollmächtigten benennt, gelten an sie gerichtete Schriftstücke einen Monat nach Aufgabe zur Post (und elektronische Dokumente 3 Tage nach Absendung) als zugegangen, es sei denn, es steht fest, dass das Dokument den Empfänger erst später oder gar nicht erreicht hat (§ 123 Satz 2, 3 AO).

  Diese Fristen entsprechen den in § 122 Abs. 2 und 2a AO genannten Fristen für die Bekanntgabe im Ausland. Der Unterschied liegt in der Beweislastverteilung, falls das Dokument nicht oder verspätet beim Steuerpflichtigen ankommt. Während bei § 122 AO das Finanzamt die Beweislast für den Zugang des Schriftstücks trägt, trägt im Rahmen des § 123 AO der Steuerpflichtige die Beweislast (AEAO zu § 123).

• Zustellung in Großbritannien

  Die folgenden Ausführungen gelten nur für Zustellungen in Großbritannien. Für andere Staaten (auch andere EU-Staaten) können abweichende Regelungen gelten. Weitere Hinweise zur Zustellung im Ausland sind in der AO-Kartei Karte 803 zu § 122 zu finden.

  • Wenn kein inländischer Empfangsbevollmächtigter benannt ist, kann ein Verwaltungsakt mittels einfachen Briefes übermittelt werden. Bei personellem Bescheidversand ist darauf zu achten, dass die Rechtsbehelfsbelehrung und ggf. die Zahlungsaufforderung den geänderten Bekanntgabefristen des § 122 Abs. 2 und 2a AO anzupassen sind (vgl. AO-Kartei NRW, § 122 AO, Karte 803).

  • Förmliche Zustellungen richten sich nach § 14 Verwaltungszustellungsgesetz (VwZG; vgl. AO-Kartei NRW, § 122 AO, Karte 802). Dabei ist Folgendes zu beachten:

    Bei förmlichen Zustellungen auf die Kanalinseln gelten Einschränkungen (z.B. keine Zustellung von Vollstreckungsersuchen nach EGBeitrRL). Soweit die förmliche Zustellung für die Wirksamkeit des Verwaltungsakts vorgeschrieben ist (z.B. im Bereich der Vollstreckung), kann öffentlich zugestellt werden (§ 15 Abs. 1 VwZG). Wenn die ausländische Anschrift des Steuerpflichtigen bekannt ist, ist dieser nach erfolgter öffentlicher Zustellung mit einfachem Brief unter Beifügung einer Ausfertigung des zugestellten Schriftstücks über die Zustellung zu unterrichten (§ 15 Abs. 5 Satz 2 VwZG).

  • Soweit mit dem Verwaltungsakt Zahlungstermine gesetzt werden, ist der Termin vom Tag der Zustellung abhängig zu machen, z.B. „ein Monat nach Zustellung dieses Bescheides”.

  • Die Rechtsbehelfsbelehrung ist entsprechend anzupassen.

  • Der zuzustellende Verwaltungsakt ist der OFD zur Weiterleitung an das BfF vorzulegen. Dafür ist der Vordruck „Auslandszustellung nach § 14 VwZG” zu verwenden (Vordruckschrank; Vordruck Nr. 605_146). Dieser Vordruck ist vollständig auszufüllen, insbesondere sind auch Angaben zur Staatsangehörigkeit erforderlich (von der Staatsangehörigkeit ist die genaue Art der Zustellung abhängig). Soweit die Staatsangehörigkeit nicht bekannt ist, kann an der vorgesehenen Stelle „unbekannt” vermerkt werden.

    Oben links auf dem Vordruck befindet sich ein Link zu weiteren Bearbeitungshinweisen, die nach Aufhebung des Dokumentschutzes angeklickt werden können.

  • Dem zuzustellenden Verwaltungsakt ist ein in Maschinenschrift vollständig adressierter und mit Absender versehener Briefumschlag beizufügen. Bei der Absenderangabe ist darauf zu achten, dass die Angaben auf dem zuzustellenden Bescheid identisch sind (Abweichungen ergeben sich vor allem, wenn einerseits die Postfachanschrift und andererseits die Hausanschrift verwendet wird).

7. Vollstreckung

a) Zuständigkeit für das Vollstreckungsverfahren

Zuständige Vollstreckungsbehörde ist stets das für die Festsetzung der Steuer zuständige Finanzamt (vgl. Tz. 4).

Kommt es nicht zu besonderen Zuständigkeitsvereinbarungen im Festsetzungsbereich, erhält die EHST ggf. erst durch ein Vollstreckungsersuchen des FA Hannover-Nord Kenntnis von Umsatzsteuerrückständen. Diese Vollstreckungsersuchen sollen möglichst zeitnah nach den allgemeinen Grundsätzen für Vollstreckungsersuchen bearbeitet werden.

Bei der erstmaligen Anzeige von Steuerrückständen empfiehlt es sich, möglichst zeitnah Kontakt mit dem Finanzamt Hannover-Nord aufzunehmen, um die dort vorhandenen Erkenntnisse und Vollstreckungsmöglichkeiten nutzen zu können. Ein Vollstreckungsersuchen wird regelmäßig nicht in Betracht kommen, weil sich im Zuständigkeitsbereich des FA Hannover-Nord in der Regel vollstreckbares bewegliches Vermögen nicht befindet. Gegebenenfalls liegen dort aber weitere Erkenntnisse vor.

b) Vollstreckung gegen eine Ltd.

Bei der Vollstreckung gegen eine Ltd. ergeben sich grundsätzlich keine Abweichungen. Es gelten hinsichtlich der Vollstreckung in inländisches Vermögen der Ltd. die gleichen Grundsätze wie bei anderen juristischen Personen.

Soweit es sich nicht um eine inländische Ltd. (Gründung in Großbritannien mit anschließender Sitzverlegung nach Deutschland) handelt, ist zu beachten, dass ein Antrag auf Löschung einer im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung nach den FGG (Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit) nicht in Betracht kommt.

Im Rahmen der Ermittlungen über die Vermögensverhältnisse besteht die Möglichkeit, über Creditreform Bonitätsauskünfte englischer Auskunftsdateien einzuholen. Diese Anfragen sind allerdings mit nicht unerheblichen Kosten verbunden (z. Zt. ca. 145 €). Ob diese Auskünfte auch Informationen über werthaltige Vollstreckungsmöglichkeiten enthalten, ist bisher nicht bekannt.

Ist die Vollstreckung in das inländische Vermögen fruchtlos verlaufen, so sind entsprechende Beitreibungsersuchen im Rahmen der internationalen Vollstreckungshilfe geboten. Insoweit wird auf die Ausführungen in der Vollstreckungskartei NRW, internationale Vollstreckungshilfe hingewiesen.

c) Besonderheiten im Zusammenhang mit bereits bekannten Vollstreckungsschuldnern

Wird bekannt, dass sich ein Vollstreckungsschuldner des Deckmantels einer Ltd. „bedient”, indem er auf den Namen der – im Übrigen nicht gewerblich tätigen – Ltd. ein Konto eröffnet und über eine Kontovollmacht frei über das Konto verfügt, ist eine Anfechtung nach dem Anfechtungsgesetz (AnfG) zu prüfen.

Werden nachweislich Zahlungen an den VS über das Konto der Ltd abgewickelt, ist regelmäßig der Anfechtungstatbestand des § 3 Abs. 1 AnfG (Vorsätzliche Benachteiligung) erfüllt. In diesen Fällen sollte umgehend ein Duldungsbescheid gegen die Ltd erlassen und das auf dem Konto der Ltd vorhandene Guthaben im Rahmen eines Arrests gemäß § 324 AO sichergestellt werden.

8. Haftung

Nach der BGH-Entscheidung vom 14.03.2005 – II ZR 5/03, DStR 2005 S. 839, steht es der Niederlassungsfreiheit (Art. 43, 48 EGV) entgegen, den Geschäftsführer einer Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland wegen fehlender Eintragung in einem deutschen Handelsregister der persönlichen Handelndenhaftung analog § 11 Abs. 2 GmbHG für deren rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten zu unterwerfen.

Die fehlende Eintragung einer Ltd. in einem deutschen Handelsregister führt nicht dazu, dass diese als „Vorgesellschaft” i.S. von § 11 Abs. 1 GmbHG anzusehen ist. Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers einer solchen Ltd. analog § 11 Abs. 2 GmbHG für deren rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten scheidet damit aus.

Diese BGH-Entscheidung bestätigt jedoch nur die Nichtanwendbarkeit der Haftungsvorschriften des GmbHG und betrifft nicht Haftungsvorschriften nach steuerlichen Spezialvorschriften. Der „Geschäftsführer” einer Ltd. unterliegt für Steuerschulden auch den „normalen” Haftungsregelungen der AO. Er kann nach §§ 34, 69 AO bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung für Steuerschulden der Ltd. in Haftung genommen werden. Insoweit besteht kein Unterschied zur Haftungsinanspruchnahme eines Geschäftsführers einer GmbH. Zu beachten sind ggf. die unterschiedlichen Zuständigkeiten bei der Haftungsinanspruchnahme für Lohnsteuer (Festsetzungs-FA) und Umsatzsteuer (FA Hannover-Nord).

9. Besonderheiten bei der Insolvenz

Über das Vermögen einer Ltd. kann in Deutschland nach der Europäischen Insolvenzverordnung (EuInsVO) (Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates über Insolvenzverfahren, ABL. L 160 vom 30.06.2000, S. 1 ff) ein Insolvenzverfahren eröffnet werden. Die EulnsVO ist unmittelbar anwendbares Recht, das in den EU-Mitgliedstaaten bei der Durchführung internationaler Insolvenzverfahren zu beachten ist.

Danach kann in Deutschland ein so genanntes (Haupt-)Insolvenzverfahren eröffnet werden, wenn sich der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (Sitz der Hauptverwaltung/Ort der Geschäftsleitung) der Gesellschaft im Inland befindet. Es kann aber auch nur für die inländische Zweigniederlassung ein (Sekundär/Teil-) Insolvenzverfahren beantragt werden. Allerdings beschränkt sich das Verfahren dann auf das im Inland belegene Vermögen. Errichtet die Ltd. im Inland lediglich „formell” eine Zweigniederlassung, ist der Sache nach aber der Mittelpunkt der tatsächlichen Betätigung ausschließlich im Inland, so ist immer die Eröffnung eines (Haupt-) Insolvenzverfahrens durch ein inländisches Gericht zulässig (vgl. auch Urteil des AG München vom 04.05.2005, Az. 150 I IE 1276/04).

Aus der Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU wird die Anerkennung der Rechtsfähigkeit und Rechtsform von Gesellschaften abgeleitet. Dies gilt für die Entstehung, die Auflösung, die Liquidation und die rechtliche Beendigung der Gesellschaften. Daher ist die Ltd. in Deutschland als juristische Person auch insolvenzfähig. Wird die Löschung (im britischen Handelsregister) einer Ltd. öffentlich bekannt gemacht, ist die Gesellschaft aufgelöst. Die Auflösung bewirkt, dass die Gesellschaft aufhört, rechtlich zu existieren. Ist eine solche Gesellschaft in dem für sie maßgeblichem Gründungsstaat erloschen, ist dies in der gesamten EU zu beachten. Die Gesellschaft verliert damit nach deutschem Recht die Insolvenzfähigkeit als juristische Person.

Aufgrund der geringen Kapitalausstattung der Ltd. wird es aber in einer Vielzahl von Fällen mangels Masse gar nicht erst zu einer Verfahrenseröffnung kommen. Die Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse hat die gesellschaftsrechtliche Abwicklung der Ltd. in Form einer Liquidation zur Folge.

Aufgrund der Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und der damit verbundenen Gleichstellung im Verhältnis zur inländischen Kapitalgesellschaft ergeben sich in Folge dessen keine Unterschiede zur Liquidation einer inländischen Kapitalgesellschaft.

Wird das Insolvenzverfahren gleichwohl eröffnet, ist das Insolvenzrecht des Staates anzuwenden, dessen Gericht das Verfahren eröffnet hat.

a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Inland

Eröffnet daher ein deutsches Gericht das Insolvenzverfahren, sind durch den Veranlagungsbezirk die selben Arbeiten durchzuführen, die bei Insolvenzverfahren von deutschen Kapitalgesellschaft anfallen.

Wird das Insolvenzverfahren im Inland eröffnet, können nach Art. 39 der EulnsVO grundsätzlich auch Steueransprüche aus anderen Mitgliedstaaten unmittelbar zur Tabelle angemeldet werden. Das Finanzamt hat ausländische Steueransprüche vorsorglich zur Tabelle anzumelden, sofern sich aus dem Ersuchen eines Mitgliedstaates nicht ergibt, dass die Anmeldung bereits durch die ersuchende Behörde vorgenommen worden ist.

b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Großbritannien

Im Vereinigten Königreich gibt es bislang kein einheitliches Konkurs- oder Insolvenzrecht. Das Insolvenzrecht von England und Wales ist vorwiegend in einem Gesetz (Insolvency Act 1986) und einer hierzu ergangenen Verordnung (Insolvency Rules 1986) geregelt. Für Schottland, auf das der Insolvency Act grundsätzlich Anwendung findet, gelten teilweise besondere Regeln.

Das dem deutschen Insolvenzverfahren vergleichbare Liquidationsverfahren für Kapitalgesellschaften ist das Verfahren des „winding up by the court”. Das Verfahren wird auf Antrag eröffnet. Antragsberechtigt sind (inländische und ausländische) Gläubiger, deren Forderungen 750 Britsche Pfund übersteigen, die Gemeinschuldnerin selbst, deren Direktoren, nachschusspflichtige Gesellschafter und unter bestimmten Voraussetzungen ein Amtsorgan, der secretary of state. Eröffnungsgrund – ähnlich dem deutschen Insolvenzrecht – ist Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Das Vorliegen des Eröffnungsgrundes hat der Gläubiger nachzuweisen.

Für den Fall, dass im Vereinigten Königreich ein Insolvenzverfahren anhängig ist bzw. ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt werden soll, besteht jederzeit die Möglichkeit der Kontaktaufnahme mit dem jeweils zuständigen Fachreferat der Oberfinanzdirektion.

10. Literaturhinweise:

• Bäuml/Gageur, Die GmbH alter Prägung als Auslaufmodell?, StuB 11/2005 S. 477

• Bascope/Hering, Die spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, SRL), GmbHR 10/2005, S. 609

• Bauschatz, Ausländische Kapitalgesellschaften als sinnvolle Alternative zu inländischen Rechtsformen?, KÖSDI 4/2004, S. 14150

• Beinert/Werder, Vormarsch ausländischer Gesellschaften – Gesetzgeberische Klarstellungen im Steuerrecht tun Not, DB 28/2005, S. 1480

• Binnewies, EU-Kapitalgesellschaften als Alternative zur GmbH?, GmbH-StB 7/2004, S. 206

• Brinkmeier, Neue Aspekte der Rechtsformwahl: „Limited statt GmbH”?, GmbH-StB 5/2004, S. 153

• Burg, Existenzvernichtungsschutz in der Private Limited Company?, GmbHR 21/2004 S. 1379

• Ebert/Levedag, Die zugezogene „private company limited by shares (Ltd)” nach dem Recht von England und Wales als Rechtsformalternative für in- und ausländische Investoren in Deutschland

• Campos Nave, Die deutsche GmbH im Wettbewerb mit der UK-Ltd., NWB Fach 18, S. 4059, 15/2004, S. 1107

• Dierksmeier, Die englische Ltd. in Deutschland – Haftungsrisiko für Berater, BB 2005, S. 1516

• Eidenmüller, Ausländische Kapitalgesellschaften im deutschen Recht, Verlag C.H. Beck 2004

• Graf/Bisle, Besteuerung und Rechnungslegung der britischen „private company limited by shares” (Limited) – Teil I und Teil II, IStR 23/2004, S. 838; IStR 24/2004, S. 873

• Goette, Wo steht der BGH nach „Centros” und „Inspire Art”?, DStR 5/2005, S. 197

• Happ/Holler, „Limited” statt GmbH?, DStR 17/2004, S. 730

• Heckschen, Deutsche GmbH vor dem Aus?, GmbHR 2/2004, R 25

• Herchen, „Checkliste” zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer englischen private company limited by shares im Handelsregister, RIW 7/2005, S. 529

• Kallmeyer, Vor- und Nachteile der englischen Limited im Vergleich zur GmbH oder GmbH & Co. KG, DB 12/2004, S. 636

• Kessler/Müller, Ort der Geschäftsleitung einer Kapitalgesellschaft nach nationalem und DBA-Recht – Bestandsaufnahme und aktuelle Entwicklungen, IStR 11/2003, S. 361

• Klein, Registeränderungen bei einer bereits bestehenden „Private Limited Company”, PIStB 2004, S. 312

• Klose-Mokroß, Die Eintragung einer Zweigniederlassung einer englischen „private limited company” in das deutsche Handelsregister – Teil I und II, IStR 23/2005, S. 971; IStR 24/2005, S. 1013

• Knief, Gegenüberstellung der „Englischen Limited” mit der deutschen GmbH, Steuerberater- und Wirtschaftsprüfer-Jahrbuch 2005, RatgeberService der Sparkassen Finanzgruppe, S. 1130 bis 1153

• Knütel, Nachtragsliquidation des inländischen Vermögens einer englischen Kapitalgesellschaft, RIW 7/2004 S. 503

• Kögel, Gründung einer ausländischen Briefkastenfirma: Wann ist eine Zweigniederlassung in Deutschland eine Zweigniederlassung?, DB 33/2004, S. 1763

• Korts, Die steuerrechtliche Behandlung der in Deutschland tätigen englischen Limited, BB 27/2005, S. 1474

• Limited 24, Die 67 häufigsten Fragen zur Limited und Antworten von Limited 24, http://www.limited24.de/faq.pdf

• Lutter, Zur Entwicklung der GmbH in Europa und in der Welt, GmbHR 1/2005, S. 1

• Meyer/Ludwig, Französische GmbH-Reform 2003/2004: Hintergründe und „Ein-Euro-GmbH”, GmbHR 6/2005, S. 346

• Meyer/Ludwig, Französische GmbH-Reform 2003/2004: Gründungserleichterungen und weitere „Vereinfachung des Rechts”, GmbHR 8/2005, S. 459

• Maul/Schmidt, Inspire Art – Quo vadis Sitztheorie?, BB 44/2003, S. 2297

• Riedemann, Das Auseinanderfallen von Gesellschafts- und Insolvenzstatut – „Inspire Art” und die Insolvenz über das Vermögen einer englischen „limited” in Deutschland, GmbHR 6/2004, S. 345

• Reck, Die englische Limited als Alternative zur GmbH, StuB 21/2004, S. 989

• Robrecht, Handelsregistereintragung einer Handwerks-GmbH, GmbHR 14/2004, S. 946 und 24/2004, S. 1578

• Schumann, Die englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland: Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung und Haftung bei Insolvenz, DB 14/2004, S. 743

• Süß, Muss die Limited sich vor Gründung einer Ltd. & Co. KG in das deutsche Handelsregister eintragen lassen?, GmbHR 11/2005, S. 673

• Van Effering/Ebert/Levedag, Die zugezogene niederländische B.V. als Rechtsformalternative zur deutschen GmbH für in- und ausländische Investoren in Deutschland, GmbHR 13/2004, S. 880

• Bernstorff, Graf von, Das Betreiben einer englischen Limited in Deutschland, RIW 7/2004, S. 498

• Von Busekist, „Umwandlung” einer GmbH in eine im Inland ansässige EU-Kapitalgesellschaft am Beispiel der englischen Ltd., GmbHR 10/2004, S. 650

• Wächter, Errichtung, Publizität, Haftung und Insolvenz von Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften nach „Inspire Art”, GmbHR 21/2003, S. 1254

• Wächter, Auswirkungen des EuGH-Urteils in Sachen Inspire Art Ltd. auf Beratungspraxis und Gesetzgebung, GmbHR 2/2004, S. 88

• Wächter, Existenz- und Vertretungsnachweise bei der englischen Private Limited Company, DB 52/32 vom 24.12.2004, S. 2795

• Wächter, Wettbewerb des GmbH-Rechts in Europa – Vergleich der Rechtslage in ausgewählten Ländern, GmbHR 12/2005 S. 717

• Werner, Die Ltd. & Co. KG – eine Alternative zur GmbH & Co. KG?, GmbHR 5/2005, S. 288

• Westermann, Die GmbH in der nationalen und internationalen Konkurrenz der Rechtsformen, GmbHR 1/2005, S. 4

Abfrage des britischen Handelsregisters (www.companieshouse.gov.uk)

1. 1. Wie funktioniert die Abfrage?

   Das britische Handelsregister ist in der Zeit von 8.00 Uhr – 01.00 Uhr deutscher/mitteleuropäischer Zeit online.

   Auf der Seite des britischen Handelsregister ist es möglich, kostenlos Grundinformationen zu allen dort jemals registrierten Ltd. abzurufen. Ein Abruf kostenpflichtiger Informationen ist auch nicht versehentlich möglich.

   Die Internetseite sieht wie folgt aus:

   

   Erläuterungen:

   • „Company Name” – hier können Sie über eine Namensabfrage die Ltd. suchen/finden

   • „Company No.” – hier können Sie über die britische Handelsregisternummer die Ltd. suchen/finden

   Hinweis:

   • Bei der Namensabfrage ist die Groß-/Kleinschreibung ohne Bedeutung. Es reicht, nur einen ersten signifikanten Teil des Namens einzugeben (z.B. „Gross”, wenn Sie „Grosse Eiche” suchen)

   • ACHTUNG: Während Umlaute (ä, ö, ü) zwischenzeitlich im britischen HR benutzt werden, ist „ß” nach wie vor nicht bekannt. Hier immer „ss” eintragen.

   Drücken Sie nun die „Entertaste” oder den „Zeilenwechsel”:

   

   Hinweis:

   • In der linken Spalte sind die HR-Nummern angegeben.

   Erläuterungen:

   • D = dissolved = aufgelöst/gelöscht

   • L = in Liquidation (das deutsche und englische Wort ist identisch; auch von der Bedeutung her)

   Jede der ausgeworfenen Ltd. kann durch Doppelklick auf den Namen oder die Nummer aufgerufen werden.

2. 2. Was erfahre ich?

   

   Hinweis:

   • „Company Details” = alle kostenlosen Informationen zur Ltd.

   • Print Page = Wenn Sie diesen Button anklicken, können Sie die Seite mit allen Informationen als eine DIN-A4-Seite ausdrucken.

   

   Erläuterungen:

   • Bedeutung der einzelnen Angaben:

   Tabelle in neuem Fenster öffnen

   Englisch	Deutsch	Bedeutung
   Name & Registered Office	Name und Anschrift	Name und der in Großbritannien bestehende Sitz (nicht: die deutsche Niederlassung)
   Company No.	lfd. Handelsregister-Nummer
   Status	Zustand
   Active	aktiv	lebende Körperschaft
   Proposal to strike off	zur Löschung vorgemerkt	Körperschaft kommt ihren Verpflichtungen gegenüber dem HR/den britischen Finanzbehörden nicht nach; dieser Eintrag wird ungefähr 3 Monate aufrechterhalten, danach wird die Ltd. gelöscht.
   Dissolved	aufgelöst	gelöscht, Körperschaft existiert nicht mehr
   Date of Incorporation	Gründungsdatum
   Country of Origin	Herkunftsland	Wenn ausl. Kapitalgesellschaften im engl. HR eingetragen werden, wird hier der Verweis auf das ausl. HR eingetragen.
   Company Type	Art der Körperschaft
   Private limited company	private Gesellschaft mit beschränkter Haftung	entspricht der deutschen GmbH
   Public limited company	öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung	entspricht der deutschen AG
   Nature of Business	Art des Betriebs/Geschäfts
   Accounting Reference Date	Tag des Jahresabschlusses
   Last Accounts Made Up To	letzter eingereichter Abschluss
   Dormant	schlafend	in GB ruhende Firma
   Next Accounts Due	nächster einzureichender Abschluss fällig zum	10 Monate nach dem Abschlusszeitpunkt ist dieser dem HR einzureichen.
   Overdue	überfällig	zieht Geldstrafen nach sich
   Last Return Made Up To	letzte in GB eingereichte Steuererklärung fällig zum	Häufig geben Ltd. sog. „nv”-Erklärungen ab, da sie in GB nicht steuerpflichtig sind.
   Next Return Due	nächste einzureichende Steuererklärung fällig zum
   Last Members List	Liste der Anteilseigner zum
   Previous Names	bisherige Firmenbezeichnungen
   No previous names …	keine bisherige Firmenbezeichnungen
   Branch Details	Ausführungen zu Zweigen	z.B. Organschaften
   Oversea Company Info	Informationen zur Gesellschaft in Übersee	Theoretisch müssten hier die deutschen Niederlassungen aufgeführt werden. Es wird jedoch akzeptiert, dass mangels britischer steuerlicher Zuständigkeit nichts angegeben wird.

   Kostenfrei bekommen Sie keine Informationen zu:

   • Anteilseigner

   • Director (Geschäftsführer)

   • Secretary (Verantwortlicher gegenüber den britischen Behörden)

   Angaben hierzu erhalten Sie ggf. durch eine ZIVID-, IZA- oder ISI-Datenbank-Abfrage.

Inhaltlich gleichlautend
OFD Düsseldorf v. 06.10.2005
OFD Münster v. 06.10.2005