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Verschmelzung zur Neugründung: Handelsregisteranmeldung des übertragenden Rechtsträgers – Muster
Verschmelzung zur Neugründung - Handelsregisteranmeldung des übertragenden Rechtsträgers
Gem. § 38 Abs. 1 UmwG haben die Vertretungsorgane - bei der GmbH nach § 78 GmbHG sämtliche Geschäftsführer - jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger - also der übertragenden wie der aufnehmenden Gesellschaft – die Verschmelzung zur Eintragung in das Register ihres Sitzes anzumelden. Bei der Verschmelzung zur Neugründung hat die Anmeldung überdies durch alle Geschäftsführer gemeinsam bei dem Register zu erfolgen, in dessen Bezirk die neue Gesellschaft ihren Sitz haben wird.
Nach der Vereinfachungsregelung des § 16 Abs. 1 Satz 2 UmwG ist der Geschäftsführer der übernehmenden GmbH - neben dem beurkundenden oder beglaubigenden Notar gem. § 378 Abs. 2 FamG - berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft anzumelden.
Der Anmeldung beizufügen sind:
der Verschmelzungsvertrag,
die Verschmelzungsbeschlüsse,
die ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilseigner,
die ggf. erforderlichen Verschmelzungsberichte,
die ggf. erforderlichen Prüfungsberichte bzw. ggf. die entsprechenden Verzichtserklärungen,
der Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat oder, für den Fall, dass ein solcher nicht bestehen sollte, die entsprechenden Negativerklärungen.
Die Anmeldungen bedürfen der notariellen Beglaubigung. Im Folgenden wird die Handelsregisteranmeldung der A-GmbH als dem einen an dem Verschmelzungsvorgang der A- und B-GmbH zur Neugründung der C-GmbH beteiligten Rechtsträger dargestellt.
Mehr zum Thema sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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