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Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG ohne Liquidation – Muster
Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG ohne Liquidation
Die Vollbeendigung einer KG vollzieht sich in mehreren Schritten und beginnt regelmäßig mit ihrer Auflösung. Die Auflösung der KG kann entweder auf einem Gesellschafterbeschluss, dem Ablauf der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Dauer oder dem Eintritt eines der gesetzlichen Auflösungsgründe nach § 138 HGB n.F. beruhen. Der Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der KG enthält eine Feststellung darüber, ob eine Liquidation stattfindet oder ob die Gesellschafter eine andere Art der Auseinandersetzung wählen. Eine andere Art der Auseinandersetzung und damit eine Auflösung der KG ohne Liquidation liegt bspw. dann vor, wenn die Gesellschafter den Übergang des Gesellschaftsvermögens im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger vereinbaren.
Die Auflösung ist von allen Gesellschaftern – einschließlich der Kommanditisten – zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
Bei der GmbH & Co. KG ist zu beachten, dass die GmbH durch die Auflösung der KG nicht berührt wird, sofern die GmbH Satzung keine abweichenden Vereinbarungen enthält.
Nach wohl h.M. ist auf die GmbH & Co. KG in dem Fall, dass neben der Komplementär-GmbH keine natürliche Person als Vollhafter fungiert und die Komplementär-GmbH nicht gleichzeitig mit der KG aufgelöst wird, die Sperrjahresfrist des § 73 Abs. 1 GmbHG analog anzuwenden. Danach darf die Verteilung des Gesellschaftsvermögens erst nach Tilgung oder Sicherstellung der Verbind-lich- keiten und nicht vor Ablauf eines Jahres nach Ablauf des Tages vorgenommen werden, an dem der Gläubigeraufruf nach § 65 Abs. 2 GmbHG erfolgt ist. Hieraus folgt, dass die Auflösung der KG in diesem Fall im Bundesanzeiger mit Gläubigeraufruf (§ 65 Abs. 2 GmbHG analog) zu veröffentlichen ist.
Mehr zum Thema Auflösung einer KG ohne Liquidation sowie weiterführende Informationen im infoCenter.
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