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GmbH-Anteile als Sonderbetriebsvermögen
Betrachtung der neuesten Rechtsprechung
[i]BFH, Urteil v. 25.9.2025 - IV R 12/23 NWB MAAAK-07701 Die Frage, ob GmbH-Anteile dem Sonderbetriebsvermögen des Kommanditisten einer GmbH & Co. KG zuzurechnen sind, gehört zu den Standardentscheidungen bei der Jahresabschlusserstellung, ist in der Praxis jedoch häufig mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. In diesem Beitrag wird die neueste Rechtsprechung des BFH mit den bisher geltenden Grundsätzen abgeglichen.
GmbH mit eigenem Geschäftsbetrieb: kein Sonderbetriebsvermögen.
GmbH ohne eigenen Geschäftsbetrieb: Sonderbetriebsvermögen grundsätzlich erst bei mehr als 25 % Anteil am Stammkapital – Ausnahmen sind aber vorhanden.
GmbH-Anteile als Sonderbetriebsvermögen, die nicht die Komplementär-Gesellschaft betreffen, erfordern insbesondere eine Beherrschung.
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I. Einordnung der bisherigen Rechtslage
Bei der Einordnung der bisherigen Rechtslage in Abschnitt I werden zunächst nur die Fälle betrachtet, bei denen eine Beteiligung an der Komplementär-GmbH besteht. Da der BFH diese Grundsätze z. T. aber auch auf andere Beteiligungen anwendet (siehe unten Abschnitt II), werden diese Aussagen dann in Abschnitt II bei GmbH-Anteilen, die nicht die Komplementär-Gesellschaft betreffen, zusammengeführt.
1. GmbH mit eigenem Geschäftsbetrieb
[i]Kein SonderbetriebsvermögenHat die Komplementär-GmbH einen Geschäftsbetrieb von nicht untergeordneter Bedeutung, so gehören die GmbH-Anteile, die von einem an der GmbH & Co. KG beteiligten Kommanditisten gehalten werden, nicht zum Sonderbetriebsvermögen II. S. 335
Gleichbedeutend mit einem eigenen Geschäftsbetrieb in diesem Sinn ist die Verwaltung von Beteiligungen an Kapital- oder Personengesellschaften von nicht ganz untergeordneter Bedeutung. Auch das gilt als eigener Geschäftsbetrieb und hat die Folge, dass die Anteile an der Komplementär-GmbH ebenfalls kein Sonderbetriebsvermögen darstellen.
Die [i]Keine Ausnahme bei Geschäftsbeziehungen zwischen GmbH und GmbH & Co. KG und... Finanzverwaltung ging früher davon aus, dass dennoch Sonderbetriebsvermögen II vorliegt, wenn aus Sicht der GmbH & Co. KG Geschäftsbeziehungen zwischen der GmbH und der KG von nicht geringer Bedeutung vorhanden sind (Rückausnahme zum oben geschilderten Grundsatz). Dem hat allerdings der BFH in seinem Urteil IV R 15/19 widersprochen. Auch wenn die Komplementär-GmbH wirtschaftlich mit der GmbH & Co. KG verflochten ist und die Geschäftsbeziehungen aus Sicht der GmbH & Co. KG nicht von geringer Bedeutung sind, existiert diese Ausnahme nicht. Da das Urteil im BStBl II veröffentlicht wurde, handelt es sich seitdem auch um die Auffassung der Finanzverwaltung.
Dass [i]... auch bei Ein-Personen-GmbH & Co. KG ein Geschäftsbetrieb der Komplementär-GmbH die Sonderbetriebsvermögenseigenschaft verhindert, gilt damit grundsätzlich. Auch für den Fall der Ein-Personen-GmbH & Co. KG kann nach der Rechtsprechung des BFH nichts anderes gelten, auch wenn die Finanzverwaltung zuweilen anderes annimmt.