Einkommensteuer | Bewertung der Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den (faktischen) Alleingesellschafter (FG)
Die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den (faktischen)
Alleingesellschafter stellt zwar eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) dar,
ist aus Sicht des Alleingesellschafters jedoch mit 0 EUR zu bewerten ( Kap; Revision zugelassen).
Sachverhalt: Die Klägerin ist eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer C zu 1/3 beteiligt war. Nachdem die Klägerin im Jahr 2015 die Anteile der Mitgesellschafter von C erworben und danach als eigene Anteile gehalten hatte, übertrug sie diese im Jahr 2016 wiederum auf C. Das Finanzamt war der Auffassung, dass die Anteilsübertragung zu einer vGA an C geführt habe, die anhand des Substanzwertes der Klägerin zu bewerten sei, sodass Kapitalertragsteuer hierauf anfalle. Die Klägerin war hingegen der Auffassung, C keinen Vermögensvorteil zugewendet zu haben.
Der 9. Senat des FG Münster gab der Klage statt:
Zwar liegt dem Grunde nach eine vGA vor. Denn C hat durch die Anteilsübertragung ein veräußerbares Wirtschaftsgut erhalten, welches er zuvor nicht gehabt hat. Da die Klägerin dieses Wirtschaftsgut auch nicht unentgeltlich einem Dritten überlassen hat, hat der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis gelegen.
Die zugewandten Wirtschaftsgüter haben für C jedoch keinen Wert. Zwar hat der BFH in früheren Entscheidungen mehrfach entschieden, dass die Übertragung eigener Anteile auf einen Gesellschafter bei diesem zu einer vGA in Höhe des gemeinen Werts der Anteile führt (u.a. (; BFH, Urteil v. - VI R 174/68, BStBl II 1969, 501, Rz. 7, 14; vgl. auch , BStBl II 1985, 227).
In seiner jüngeren Entscheidung vom - VIII B 33/24 hat der BFH demgegenüber offengelassen, wie ein solcher Vorteil beim Gesellschafter zu bewerten ist, und ausgeführt, dass er es grundsätzlich für nachvollziehbar hält, dass der Alleingesellschafter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehaltener Anteile nichts Substantielles hinzugewonnen hat, da er bereits vor der Übertragung (faktisch) Alleingesellschafter gewesen ist ( NN).
Nach Auffassung des 9. Senats ist den besonderen rechtlichen Gegebenheiten, die den Wert der eigenen Anteile prägen, Rechnung zu tragen, sodass der Vorteil jedenfalls im Streitfall mit 0 EUR zu bewerten ist.
Mit Blick auf das Gebot der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit muss Berücksichtigung finden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängers werthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos (oder weniger werthaltig) darstellt, weil er es in seiner Situation nicht oder nur geringfügig wirtschaftlich nutzen und verwerten kann.
Dies ist hier der Fall gewesen. Die Position von C hat sich weder rechtlich-wirtschaftlich (im Verhältnis zur Klägerin, zu deren Geschäftspartnern sowie zu Dritten) noch steuerrechtlich durch den Anteilserwerb in einer Weise verändert, die es gebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen.
Das FG hat die Revision zum BFH wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache zugelassen. Ob diese eingelegt wurde, ist zurzeit noch nicht bekannt.
Der Volltext der Entscheidung ist in der Rechtsprechungsdatenbank des Landes NRW veröffentlicht.
Quelle: FG Münster, Newsletter November 2025 (il)
Fundstelle(n):
NAAAK-04387