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Lückenhafte GmbH-Satzung erschwert die Durchsetzung von Abfindungsansprüchen nach Gesellschafteraustritt
Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf den Mitgesellschafter als Folge einer Kündigung
Im GmbHG ist das Recht eines Gesellschafters, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen, nicht vorgesehen. Es hat sich daher als Standard bei der Vertragsgestaltung etabliert, den Gesellschaftern vertraglich Kündigungsrechte einzuräumen. Die verbleibenden Gesellschafter sollten nach der Kündigungserklärung eines Gesellschafters einen Beschluss fassen, der nähere Bestimmungen zur Verwertung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters trifft. Allerdings zeigt die Unternehmenspraxis, dass satzungsmäßige Regelungen zur Kündigung der Mitgliedschaft und der anschließenden Verwertung häufig Lücken und Unstimmigkeiten enthalten. Muss dann im Streitfall ein Gericht – wie kürzlich das , NWB TAAAJ-91399) – eine Satzung auslegen, kann dies für die Beteiligten zu überraschenden Ergebnissen führen.
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I. Austritt aus einer Gesellschaft nach Kündigung der Mitgliedschaft
[i]HGB und BGB sehen Kündigungsrechte der Gesellschafter und die Anwachsung vorDas Personenhandelsgesellschaftsrecht räumt jedem Gesellschafter durch eine gesetzliche Regelung (§ 161 Abs. 2, § 130 Abs. 1 Nr. 2 HGB) das Recht ein, die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahrs g...