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Die Aufklärungspflicht des Verkäufers bei Immobilien
Informativ, übersichtlich, frühzeitig: BGH ändert Anforderungen an den Datenraum
Der Kauf oder Verkauf einer Immobilie ist eine bedeutende finanzielle Transaktion. In Deutschland wie in vielen anderen Ländern ist es von grundlegender Bedeutung, dass dieser Prozess fair und transparent abläuft. In diesem Kontext spielt die Aufklärungspflicht des Verkäufers eine entscheidende Rolle. Daher darf sich ein Verkäufer auch nicht darauf verlassen, dass sich ein potenzieller Käufer vorab selbst zu relevanten Fakten informiert. Der Bundesgerichtshof (, NWB IAAAJ-49504) hat in einem Urteil klargestellt, dass der Verkäufer umfassend aufklären muss, z. B. auch zu anstehenden Sanierungskosten. Bevor das Urteil besprochen wird, wird zunächst kurz auf die grundsätzliche Aufklärungspflicht des Verkäufers bei einer Immobilien- und auch bei einer Unternehmenstransaktion eingegangen.
Verkäufer müssen potenzielle Erwerber über relevante Umstände hinsichtlich des Kaufgegenstands aufklären. Unter Umständen müssen sie gezielt auf wesentliche Informationen und Unterlagen hinweisen, auch wenn diese in einem virtuellen Datenraum offengelegt wurden.
Der Verkäufer erfüllt seine Aufklärungspflicht nur dann, wenn und soweit er aufgrund der Umstände des Einzelfalls (bspw. eines ausführlichen Due Diligence-Prozesses des Erwerbers) die berechtigte Erwartung haben kann, dass der Käufer durch Einsichtnahme in den Datenraum Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand erlangen wird.
Verkäufer sollten stets darauf achten, dass der Datenraum gut strukturiert und frühzeitig vollständig bestückt wird. Insbesondere ist sicherzustellen, dass Dokumente nicht an unvorhergesehener Stelle im Datenraum „versteckt“ sind.
Es ist vom „Verstecken“ brisanter Informationen in vermeintlich unauffälligen Unterlagen abzuraten, will man eine Vertrauenskrise im Due Diligence-Prozess oder eine Lücke in einem späteren Haftungsausschluss ausschließen.
I. Was ist eigentlich ein „Datenraum“?
Der Datenraum für die Due Diligence ist ein geschützter Bereich, in dem vertrauliche Unterlagen während eines Verkaufsprozesses gesammelt und von interessierten Bietern und Beratern geprüft werden. Ursprünglich als physischer Raum konzipiert, entwickelt sich dieser in virtueller Form fort. Die Ortsgebundenheit ist nicht mehr notwendig, was die Arbeit der Beteiligten damit erleichtert. Aufgrund der Globalisierung und einer wachsenden Verwendung von IT-basierten Dokumentenmanagement-Systemen ersetzen die digitalen Datenräume die physischen. Dennoch gelten auch hier bestimmte Regeln, wie der BGH in dem o. g. Urteil verdeutlicht hat.
II. Die Aufklärungspflicht des Verkäufers
1. Allgemeines
Die Aufklärungspflicht des Verkäufers ist ein rechtlicher Grundsatz, der im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert ist: Gemäß § 442 BGB hat der Verkäufer die Pflicht, dem Käufer alle ihm bekannten Mängel der Immobilie offen zu legen. Diese Pflicht bezieht sich nicht nur auf Mängel, die bereits bestehen, sondern auch auf solche, die im Kaufvertrag festgehalten werden müssen. Daneben kann die Aufklärungspflicht aber auch in §§ 241 Abs. 2, 311 Abs. 2 BGB gesehen werden, wie es der BGH in dem o. g. Urteil vorgenommen hat.
2. Ziele und Gründe für die Aufklärungspflicht
Die Aufklärungspflicht dient mehreren wichtigen Zielen:
Schutz des Käufers: Sie soll den Käufer vor versteckten Mängeln schützen, die er möglicherweise nicht ohne die Mithilfe des Verkäufers erkennen könnte. Dies ist besonders relevant, da der Kauf einer Immobilie eine langfristige und finanziell erhebliche Investition darstellt.S. 224
Sicherstellung eines fairen Geschäfts: Die Pflicht zur Aufklärung fördert die Fairness und Integrität des Verkaufsprozesses. Es verhindert, dass Verkäufer Mängel verschweigen, um einen höheren Verkaufspreis zu erzielen.
Schaffung von Rechtssicherheit: Die Aufklärungspflicht schafft Rechtssicherheit, da sie klare Anforderungen für den Verkaufsprozess festlegt. Dies minimiert das Risiko von Rechtsstreitigkeiten nach dem Immobilienkauf.
3. Aufklärungspflicht bei Immobilien – kurze Übersicht der Rechtsprechung
Eine Aufklärungspflicht ohne Nachfragen des Käufers besteht für den Verkäufer immer dann, wenn der Umstand für die Kaufentscheidung des Käufers erkennbar von wesentlicher Bedeutung ist. Voraussetzung ist, dass der Verkäufer den Umstand auch kennt. Eine unaufgeforderte Aufklärungspflicht wurde gerichtlich in folgenden Fällen bejaht: