Schadensersatz für gescheiterte Anteilsveräußerung

I. Sachverhalt

Die X-AG hält sämtliche Anteile an der Y-GmbH. Die X-AG hatte die Anteile an der Y-GmbH im Jahr 2019 von den Gründern erworben und seither die Entwicklung des Geschäftsbetriebs mit ihrem Know-how sowie finanziell gefördert.

Im Jahr 2022 schloss die X-AG mit dem Käufer 1 einen Kaufvertrag (signing) über den Verkauf aller Anteile an der Y-GmbH ab („Verkauf 1“). Eine der Vollzugsbedingungen war der Abschluss des durch den Käufer 1 zu führenden behördlichen Genehmigungsverfahrens. Da sich die wirtschaftliche Lage der Y-GmbH seit dem signing zunehmend verschlechterte, hat der Käufer 1 das Genehmigungsverfahren bewusst verzögert bzw. gestört und letztlich scheitern lassen.

Aufgrund dessen kam es bis zum sog. long stop date nicht zum closing, und die X-AG hat Anfang des Jahres 2023 von ihrem kaufvertraglichen Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht. In der Folgezeit hat sich die X-AG weiter um einen Verkauf der Anteile an der Y-GmbH bemüht und konnte die Anteile Ende des Jahres 2023 an den Käufer 2 veräußern („Verkauf 2“). Der letztlich erzielte Kaufpreis lag jedoch deutlich unterhalb des mit dem Käufer 1 vereinbarten Kaufpreises (die Differenz „Mindererlös“).

Daraufhin hat die X-AG den Käufer 1 wegen der Verletzung kaufvertraglicher Nebenpflichten auf Schadensersatz in Höhe des Mindererlöses zzgl. Zinsen und Erstattung angefallener Beratungskosten verklagt. Das Gericht hat nun zu Gunsten der X-AG entschieden.

II. Fragestellungen

• Ist der erstattete Mindererlös als Veräußerungsgewinn bzw. Substitut eines solchen anzusehen und daher unter die Steuerbefreiung des § 8b Abs. 2, 3 KStG zu subsumieren, oder handelt es sich um eine voll steuerpflichtige Betriebseinnahme?

• Wie ist mit den im Zuge der Schadensersatzklage erstatteten Beratungskosten sowie geltend gemachten Zinsen umzugehen?