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GmbH | Hinauskündigung bei einem Start-up-Unternehmen
Vertragliche Vereinbarungen, die den übrigen Gesellschaftern einer GmbH das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklausel“), sind sittenwidrig und damit nichtig (§ 138 Abs. 1 BGB), es sei denn, eine solche Regelung ist wegen der besonderen Umstände sachlich gerechtfertigt. Ein solches Ausschließungsrecht kann im Rahmen einer befristeten Vesting-Regelung gerechtfertigt sein, wenn sie bei einem Start-up-Unternehmen dazu dienen soll, den Fortbestand der Gesellschafterstellung eines Gründers mit seinem weiteren Einsatz für das Unternehmen zu verknüpfen.
Das Gericht anerkennt ein praktisches Bedürfnis für eine befristete Vesting-Regelung, wenn Risikokapitalgeber – wie hier – in ein Start-up investieren. Gründer seien häufi...