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Teilabzugsverbot für Zinszahlungen trotz Ergebniskonsolidierung bei mehrstöckigen Personengesellschaften
Anmerkungen zum
Im Kern behandelt das Urteil die Frage, ob die Zinsaufwendungen eines Gesellschafters für konzernintern gewährte Darlehen zur Finanzierung von Kapitalgesellschaftsanteilen des Sonderbetriebsvermögens dem Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG unterfallen oder mit den Zinserträgen der Gesellschaften zu konsolidieren sind, deren steuerliche Ergebnisse ihm für Zwecke der Einkommensbesteuerung zugerechnet werden. Der Urteilsfall bewegt sich im Spannungsfeld zwischen der steuerlichen Beurteilung einer gewerblichen Personengesellschaft als Einheit und ihrer Wertung als Zusammenschluss ihrer Gesellschafter (Vielheit). Der BFH entschied sich gegen eine gesellschafterbezogene wirtschaftliche Sichtweise zugunsten einer Einheitsbetrachtung pro Gesellschaftsebene.
Gewährt eine Personengesellschaft ihrem Gesellschafter ein Darlehen zur Finanzierung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die dem Sonderbetriebsvermögen zuzuordnen sind, kommt das Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG nicht zur Anwendung, weil die Zinsaufwendungen als Sonderbetriebsausgaben den Gesamtgewinn der Mitunternehmerschaft infolge der Saldierung mit den Zinserträgen der Gesellschaft nicht mindern.
Die Saldierung von Zinsaufwendungen und Zinserträgen ist gesellschaftsbezogen und nicht mitunternehmerbezogen zu beurteilen.
Eine gesellschaftsübergreifende Saldierung in mehrstöckigen Strukturen ist nicht zulässig. Maßgebend ist immer der Gesamtgewinn einer einzelnen Gesellschaft.
I. Sachverhalt
[i]Wenke, Zinszahlungen: Teilabzugsverbot nach § 3c Abs. 2 EStG ist vermeidbar, NWB 22/2024 S. 1508, NWB EAAAJ-67480 Eggert, Teilabzugsverfahren bei Personengesellschaften, BBK 7/2024 S. 319, NWB ZAAAJ-63938 Nacke, in: Kanzler/Kraft/Bäuml, EStG Kommentar online, 9. Aufl. 2024, § 3c EStG, NWB XAAAJ-52100 Die D-GmbH war neben ihren Gesellschaftern, der H-KG und der I-KG, als Kommanditistin an der G-KG beteiligt, die wiederum Kommanditistin der KG war. Wenngleich der Sachverhalt zu ihnen keine Aussagen trifft, scheinen oberhalb der H-KG und der I-KG letztendlich natürliche Personen als Gesellschafter steuerpflichtig gewesen zu sein. Die KG hatte mit ihrer Tochtergesellschaft, der U-GmbH, einen Ergebnisabführungsvertrag (EAV) geschlossen.
Die H-KG und die I-KG hatten ihre Anteile an der D-GmbH u. a. mit konzerninternen Darlehen fremdfinanziert: die H-KG mit Darlehen der KG und der G-KG, die I-KG darüber hinaus mit einem Darlehen der U-GmbH.
Die Anteile der H-KG und der I-KG an der D-GmbH waren ihrem jeweiligen notwendigen Sonderbetriebsvermögen II (SBV II) bei der KG zuzuordnen, an der sie als mittelbare Mitunternehmer beteiligt waren. Infolgedessen waren auch die Darlehensverbindlichkeiten insgesamt passives Sonderbetriebsvermögen bei der KG. Die im Streitjahr 2003 vereinnahmte Gewinnausschüttung der D-GmbH war Sonderbetriebseinnahme der H-KG und der I-KG bei der KG, die Zinsaufwendungen waren Sonderbetriebsausgaben.
Die nachfolgende Übersicht auf S. 470 zeigt die relevanten Strukturen und Beziehungen.S. 470