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Formwirksame Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH
Die dingliche Abtretung eines GmbH-Anteils muss notariell beurkundet werden. Zudem bedarf auch die schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. In der Gestaltungspraxis sind diese Formvorschriften aber nicht nur in Bezug auf den Geschäftsanteil, sondern auch zu beachten, wenn Nebenabreden oder Treuhandverhältnisse vereinbart werden.
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Formbedürftiges Verpflichtungsgeschäft
Eine Vereinbarung, mit der sich ein Gesellschafter verpflichtet, einen Geschäftsanteil abzutreten, bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbH). Die Norm betrifft das schuldrechtliche Grundgeschäft für die Übertragung eines Geschäftsanteils und ist streng von der dinglichen Abtretung, die ebenfalls formbedürftig ist (vgl. § 15 Abs. 3 GmbHG), zu unterscheiden, auch wenn beide Geschäfte i. d. R. gemeinsam beurkundet werden.
[i]Nebenabreden und bestimmte Treuhandverhältnisse sind auch formbedürftigFormbedürftig sind dabei grds. auch die Nebenabreden zur Verpflichtungsvereinbarung und die sog. Vereinbarungstreuhand sowie die Übertragungstreuhand. Da durch die Begründung, Aufhebung oder Übertragung einer Unterbeteiligung die dingliche Zuordnung des Geschäftsanteils nicht geändert wird, f...