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Vergütung eines AG-Vorstands im faktischen Anstellungsverhältnis
Formfehler und Handeln eines unzuständigen Organs als Fallstricke bei der Herabsetzung der Vorstandsvergütung
Die Aktiengesellschaft wird gegenüber Vorstandsmitgliedern – auch ausgeschiedenen – vom Aufsichtsrat vertreten. Wird die Zuständigkeit verkannt, kann dies gerade bei der Be- und Anstellung des Vorstands weitreichende Konsequenzen haben. Der vom , NWB OAAAJ-28351) Anfang des vergangenen Jahrs in zweiter Instanz entschiedene Fall befasst sich mit einigen spannenden Aspekten der Rechtsfolgen einer nicht ausreichenden Mitwirkung des Aufsichtsrats beim Abschluss des Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied und den erforderlichen Rahmenbedingungen bei der Herabsetzung der Vorstandsvergütung. Diese Themen haben die Gerichte bislang nur vereinzelt beschäftigt, so dass die Entscheidung des Oberlandesgerichts auch vor diesem Hintergrund bemerkenswert ist.
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I. Vertretung der AG gegenüber dem Vorstand
[i]Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung durch den ARDie Aktiengesellschaft wird gegenüber dem Vorstand gerichtlich und außergerichtlich durch den Aufsichtsrat vertreten (§ 112 AktG). Dieser Grundsatz soll die Wahrung der Interessen der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand bei allen Rechtsgeschäften gewährleisten, bei denen Vorstandsmitglieder Eigenintere...