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NWB Nr. 29 vom Seite 2004

Gesellschafterbezogene Kapitalrücklagenkonten bei einer GmbH

Prof. Dr. Jörg-Andreas Lohr, Hendrik Göke und Peter Bringmann

[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 2029Sofern nur ein Gesellschafter Bareinlagen in eine Kapitalgesellschaft leistet, ohne als Gegenleistung eine zusätzliche Beteiligung am Stammkapital zu erhalten, und dies in der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB verbucht wird, kommt es häufig zu einer steuerpflichtigen Schenkung nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 i. V. mit § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG. Zur Vermeidung etwaiger schenkungsteuerlicher Belastungen bietet sich die Bildung sog. gesellschafterbezogener Kapitalrücklagenkonten an. Dies wird von der Finanzverwaltung akzeptiert. Entscheidend ist, dass die Leistung des Gesellschafters nicht zu einer endgültigen Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter führt. Dies kann dadurch erreicht werden, dass die Leistung als schuldrechtlich zugunsten des leistenden Gesellschafters gebundene Kapitalrücklage verbucht wird. Regelmäßig gelingt dies über die Anpassung des Gesellschaftsvertrags um eine Öffnungsklausel zur Einführung von gesellschafterbezogenen Kapitalrücklagenkonten nach § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG.

Folgende Punkte sind zu beachten:

  • [i]EigenkapitalIm Zuge der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags und des jeweiligen Gesellschafterbeschlusses ist darauf zu achten, dass – sofern gewüns...

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