GmbH: Gesellschafterbeschluss über die Bestellung eines Prokuristen – Muster
Die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb gehört nach § 46 Nr. 7 GmbHG zum Aufgabenkreis der Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung. Nach § 48 Abs. 1 HGB ist die Prokura vom Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinem gesetzlichen Vertreter zu erteilen. Gesetzlicher Vertreter der GmbH ist jedoch die Geschäftsführung und nicht die Gesellschafterversammlung. Ihre Zustimmung gem. § 46 Nr. 7 GmbHG betrifft lediglich das Innenverhältnis zur Geschäftsführung, so dass eine Erteilung der Prokura auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung wirksam ist. Der Widerruf der Prokura sowie ggf. der Abschluss und die Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Prokuristen oder des Handlungsbevollmächtigten ist nicht an die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gebunden. Zu beachten ist, dass auch diese Entscheidungen für den einzelnen Fall oder generell durch Satzungsbestimmung oder Gesellschafterbeschluss von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden können.
Die Erteilung wie das Erlöschen der Prokura sind von der Geschäftsführung zum Handelsregister anzumelden (§ 53 HGB).
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Fundstelle(n):
NWB Sanieren 5/2023 Seite 131
NWB SAAAJ-39542