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Arbeitshilfe - Stand: 29.01.2025

Verschmelzung einer Personengesellschaft mit einer anderen Personengesellschaft: Handelsregisteranmeldung – Muster

Reinald Gehrmann
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  • Verschmelzung von Personengesellschaften: Handelsregisteranmeldung

Die Verschmelzung ist zum Handelsregister anzumelden. Diese Anmeldung hat grundsätzlich bei allen an dem Vorgang beteiligten Rechtsträgern – also hier der übertragenden wie der aufnehmenden KG – bei den jeweils für sie zuständigen Registergerichten zu erfolgen (§ 16 UmwG).

Zuständig für die Anmeldung sind jeweils die zur Geschäftsführung berechtigten Vertretungsorgane der beteiligten Gesellschaften. Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 UmwG ist aus Vereinfachungsgründen auch die Geschäftsführung der aufnehmenden KG berechtigt, die Anmeldung für die übertragende KG zur Eintragung in das für diese zuständige Registergericht vorzunehmen.

Unter Vorlage einer öffentlich beglaubigten, dafür ausgestellten Vollmacht (§ 12 Abs. 1 Satz 2 HGB) können die erforderlichen Anmeldungen auch durch rechtsgeschäftlich bestellte Vertreter erfolgen. Prokura oder Handlungsvollmacht genügen dafür alleine nicht (BGH, II ZB 13/91). Der lediglich rechtsgeschäftlich bevollmächtigte Vertreter kann aber nicht wirksam die nach § 16 Abs. 2 UmwG erforderliche Negativerklärung abgeben, da es sich hier um eine Wissens- und nicht um eine Willenserklärung handelt.

Diese Erklärung ist aber entbehrlich, wenn alle Anteilsinhaber der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben, weil dann Anfechtungsklagen gegen den Beschluss mangels Rechtsschutzbedürfnisses nicht zulässig sind.

Der Anmeldung beizufügen sind:

  • der Verschmelzungsvertrag,

  • die Verschmelzungsbeschlüsse,

  • die ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilseigner,

  • die ggf. erforderlichen Verschmelzungsberichte,

  • die ggf. erforderlichen Prüfungsberichte bzw. ggf. die entsprechenden Verzichtserklärungen,

  • • der Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat oder, für den Fall, dass ein solcher nicht bestehen sollte, die entsprechenden Negativerklärungen.

Der Anmeldung zum Sitz des übertragenden Rechtsträgers ist eine Schlussbilanz auf den Verschmelzungsstichtag beizufügen (§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG), der maximal acht Monate vor der Anmeldung liegen darf (§ 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG).

Nach § 19 UmwG hat zunächst die Eintragung in das Handelsregister der übertragenden KG unter Wirksamkeitsvorbehalt zu erfolgen, bevor die Eintragung in das Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft erfolgen kann.

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