Einkommensteuer | Nichtsteuerbare Einkünfte aus einer Managementbeteiligung (FG)
Erlöse aus der Veräußerung von
GmbH-Anteilen eines an der GmbH beteiligten Geschäftsführers sind bei
entsprechender Gestaltung weder als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit
gemäß
§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG noch nach §§
17,
20 Abs. 2, 23 EStG
steuerbar (; NZB anhängig).
Sachverhalt: Der verheiratete Kläger war angestellter Geschäftsführer der XY GmbH, die als Holding der X-Unternehmensgruppe fungierte. Die Anteile der XY GmbH wurden im Jahr 2005 von einer Investorengruppe aus der Private Equity Branche erworben, die das Ziel hatte, das erworbene Unternehmen nach einer grundlegenden Umstrukturierung mit Gewinn zu veräußern. Um die angestrebte Wertsteigerung der erworbenen Unternehmensbeteiligung zu erreichen und einzelne Manager und Führungskräfte in der X-Unternehmensgruppe stärker an das Unternehmen zu binden, hatten die neuen Mehrheitsgesellschafter vorgesehen, ausgewählte Manager an der Holdinggesellschaft zu beteiligen. Hierzu gehörte auch der Kläger. Er erwarb im Jahr 2005 fremdfinanzierte Geschäftsanteile und war seitdem zu 0,5 % am Stammkapital der XY GmbH beteiligt.
Im Zuge einer im Jahr 2007 erfolgten Umstrukturierung der X-Unternehmensgruppe wurden die Anteile an der XY GmbH gegen neue Anteile an der XA GmbH eingetauscht. Der Kläger war jetzt zu 0,96 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt. Nach der Umstrukturierung bestand erneut die Möglichkeit, sich an der XA GmbH (nun allerdings nur noch im Rahmen einer Treuhand) zu beteiligen. Im Jahr 2008 erwarb die Ehefrau des Klägers (Klägerin) treuhänderisch zu haltende Geschäftsanteile an der XA GmbH. Sie war somit als Treugeberin zu 0,11 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt.
Im Jahr 2009 veräußerten die Kläger ebenso wie die anderen Gesellschafter ihre Beteiligung an der XA GmbH. Der Verkaufspreis wurde in drei Tranchen ausgezahlt, die erste Tranche im Jahr 2009, die zweite und dritte in den Jahren 2011 und 2014. Das Finanzamt (FA) qualifizierte sämtliche Verkaufserlöse als dem Kläger im Jahr 2009 zugeflossener Arbeitslohn.
Der hiergegen erhobenen Klage gab das Finanzgericht statt:
Die Erlöse aus der Veräußerung der GmbH-Anteile sind weder als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit noch als Einkünfte aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gem. § 17 EStG zu qualifizieren. Da sie auch keiner anderen Einkunftsart zuzuordnen sind, unterliegen sie nicht der Einkommensteuer.
Beteiligt sich ein Arbeitnehmer kapitalmäßig an seinem Arbeitgeber, kann die Beteiligung eigenständige Erwerbsgrundlage sein, sodass die damit in Zusammenhang stehenden Einnahmen in keinem einkommensteuerrechtlich erheblichen Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis stehen.
Der Arbeitnehmer nutzt in diesem Fall sein Kapital als eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige und eigenständige Erwerbsgrundlage. Die daraus erzielten laufenden Erträge sind dann keine Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit, sondern solche aus Kapitalvermögen. Im Falle der Veräußerung der Kapitalbeteiligung kommt dementsprechend eine Steuerbarkeit nach §§ 17, 20 Abs. 2, 23 EStG in Betracht.
So liegt es im Streitfall: Ein für Lohneinkünfte notwendiger Veranlassungszusammenhang zwischen dem Dienstverhältnis des Klägers und den Erlösen aus der Veräußerung der Gesellschaftsbeteiligungen des Klägers und seiner Ehefrau besteht nicht. Die Erlöse haben ihre Ursache allein in der unmittelbaren bzw. mittelbaren Gesellschaftsbeteiligung der Kläger, die als Sonderrechtsbeziehung unabhängig vom Arbeitsverhältnis des Klägers bestanden hat.
Bei den Beteiligungen hat es sich um eine gewöhnliche Gesellschaftsbeteiligung mit den üblichen Chancen und Risiken gehandelt.
Die Tatsache, dass die Tätigkeit des Klägers als Geschäftsführer für das Ziel der Mehrheitsgesellschafter, die X-Unternehmensgruppe mittelfristig mit Gewinn zu veräußern, wichtig war, ist noch kein Indiz dafür, dass dessen Beteiligung an der Holdinggesellschaft durch sein Arbeitsverhältnis veranlasst gewesen ist. Denn der Kläger hat neben seinem Festgehalt auch noch eine variable Vergütung eines bestimmten Prozentsatzes des jährlichen Wertzuwachses des Unternehmens erhalten.
Vor allem hat der Kläger im Zusammenhang mit seinem Anteilserwerb und dem seiner Frau von seinem Arbeitgeber bzw. dessen Eigentümern keinen Vorteil zugewandt bekommen, der über die bloße Chance auf einen späteren Veräußerungsgewinn hinausgegangen ist.
Bei den Erlösen der Kläger aus der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der XA GmbH handelt es sich auch nicht um Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 EStG , weil diese Vorschrift gemäß § 52 Abs. 28 Satz 11 EStG erstmals auf Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen anzuwenden ist, die nach dem erworben worden sind.
Es liegen auch keine sonstigen Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften gem. § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vor, da die Kläger ihre Geschäftsanteile jeweils länger als ein Jahr gehalten haben.
Die Veräußerungsgewinne der Kläger sind auch nicht gemäß § 17 EStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren, weil die Kläger jeweils nicht zu mindestens einem Prozent an der XA GmbH beteiligt gewesen sind. Eine Zurechnung des Gesellschaftsanteils der Klägerin beim Kläger gemäß § 42 AO kommt ebenfalls nicht in Betracht.
Die Nichtzulassungsbeschwerde ist beim BFH unter dem Az. VI B 99/17 anhängig.
Quelle: FG Baden-Württemberg, Newsletter 6/2017 (il)
Fundstelle(n):
NWB TAAAG-68281