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Assoziiertes Unternehmen (HGB, IFRS)
1. Definition
Die Definition eines assoziierten Unternehmens findet sich in § 311 HGB. Für das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens wird vorausgesetzt, dass eine Beteiligung im Sinne des § 271 Abs. 1 HGB an einem nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen besteht und ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik durch ein in den Konzernabschluss einbezogenes Gesellschafterunternehmen tatsächlich ausgeübt wird. Es wird widerlegbar ein maßgeblicher Einfluss vermutet, wenn der Gesellschafter mindestens 20 v.H. der Stimmrechte (nicht der Kapitalanteile – vgl. hierzu die Beteiligungsvermutung in § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB) innehat (§ 311 Abs. 1 Satz 2 HGB). DRS 26.7 bestätigt die Definitionskriterien des § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB). Der handelsrechtliche Begriff der assoziierten Unternehmen umfasst somit insbesondere auch die sog. „unechten assoziierten Unternehmen“, d. h. die nicht anteilmäßig konsolidierten Gemeinschaftsunternehmen und ggf. die nicht konsolidierten Tochterunternehmen, sofern die Kriterien „tatsächlich ausgeübter maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- oder Finanzpolitik“ und „Beteiligung i. S. des § 271 Abs. 1 HGB “ vorliegen (vgl. im Einzelnen DRS 26.9-14).
Nach IAS 28.3 ist wesensbestimmend für ein assoziiertes Unternehmen, dass der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss verfügt. Maßgeblicher Einfluss ist seinerseits definiert als die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, wobei explizit die Beherrschung oder gemeinschaftliche Führung ausgeschlossen sind (IAS 28.3 sowie IAS 28.5 Satz 3). Eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung ist für das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens nach IFRS hingegen nicht erforderlich. Gleichwohl wird in IAS 28.5 Satz 1 ebenfalls widerlegbar vermutet, dass ein assoziiertes Unternehmen vorliegt, wenn der Anteilseigner direkt oder indirekt (z. B. durch Tochterunternehmen) über mindestens 20 % der Stimmrechte an dem Beteiligungsunternehmen verfügt.
Kirsch, Einführung in die internationale Rechnungslegung nach IFRS, 13. Aufl. 2021
Küting/Mojadadr, Das neue Control-Konzept nach IFRS 10, KoR 6/2011 S. 273
Leitner-Hanetseder/Schausberger, Änderungen der Einbeziehungskriterien gem. IFRS 10, IRZ 9/2011 S. 379
Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg (Hrsg.), Haufe IFRS-Kommentar, 21. Aufl. 2023, § 33, Anteile an assoziierten Unternehmen
2. Maßgeblicher Einfluss
2.1. Kriterien des maßgeblichen Einflusses
Der maßgebliche Einfluss bildet die grundlegende Voraussetzung für das Vorliegen eines assoziierten Unternehmens.
Im Gegensatz zum HGB enthält IAS 28.6 Kriterien, bei deren Vorliegen vom Vorhandensein eines maßgeblichen Einflusses ausgegangen werden kann. Da der in der Definition des assoziierten Unternehmens enthaltene maßgebliche Einfluss in § 311 HGB materiell nicht von IAS 28.3 i. V. mit 28.5 abweicht, können auch die in IAS 28.6 aufgeführten Kriterien im Handelsrecht zur Feststellung eines maßgeblichen Einflusses herangezogen werden (vgl. auch DRS 26.18 f.).
IAS 28.6 nennt folgende Indikatoren, die auf das Vorliegen eines maßgeblichen Einflusses schließen lassen:
Vertretung im Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgan oder einem gleichartigen Leitungsgremium des Beteiligungsunternehmens,
Mitwirkung an der Geschäftspolitik, einschließlich der Mitwirkung an der Dividendenpolitik,
wesentliche Geschäftsvorfälle (insbesondere Volumen, z.B. Umsatz) zwischen assoziiertem Unternehmen und Gesellschafterunternehmen,
Austausch von Führungspersonal zwischen assoziiertem Unternehmen und Gesellschafterunternehmen,
Bereitstellung von bedeutenden technischen Informationen an das assoziierte Unternehmen.
2.2. Beurteilung der Kriterien
Die einzelnen in IAS 28.6 genannten Kriterien beinhalten bereits einen erheblichen Interpretationsspielraum, da diese nicht hinreichend präzisiert sind. Beispiele hierfür sind insbesondere: