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Verschmelzung zur Neugründung: Vertrag – Muster
Verschmelzung zur Neugründung: Vertrag
Bei der Verschmelzung zur Neugründung wird das gesamte Vermögen mindestens zweier Rechtsträger auf einen neu zu gründenden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen (§ 2 Nr. 2 UmwG). Sie hat zwingend die Auflösung der übertragenden Rechtsträgers ohne Abwicklung zur Folge.
Die Verschmelzung bedarf der Zustimmung der Anteilseigner der beteiligten Gesellschaften. Der entsprechende Beschluss ist notariell zu beurkunden und kann nur in einer Versammlung der Gesellschafter gefasst werden (§ 13 UmwG).
Der Verschmelzungsvertrag zur Neugründung einer GmbH oder der entsprechende Vertragsentwurf sowie der erforderliche Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG) sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung zuzuleiten. Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts kann verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter aller beteiligten Gesellschaften dem durch notariell zu beurkundende Erklärungen zustimmen. Vertrag oder der Vertragsentwurf sind nach den §§ 9-12 UmwG durch besondere Verschmelzungsprüfer zu prüfen, wenn ein Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften dies innerhalb einer Woche nach Zugang der erforderlichen Unterlagen verlangt (§ 48 UmwG). Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.
Verschmelzungsfähige Rechtsträger sind Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften - nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts - MoPeG auch die GbR), Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KgaA), eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (§ 3 UmwG). Das folgende Vertragsmuster bezieht sich auf die Verschmelzung zweier GmbH’s (§§ 46-59 UmwG).
Die Verschmelzung setzt den Abschluss eines notariell zu beurkundenden Vertrages voraus (§ 6 UmwG). Die Geschäftsführer jeder der beiden an der Verschmelzung beteiligten GmbH’s haben die Verschmelzung bei dem für ihre Gesellschaft jeweils zuständigen Registergericht sowie gemeinsam den neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, anzumelden.
Sie haben der Anmeldung die Negativerklärung nach § 16 Abs. 2 UmwG sowie die nach § 36 Abs. 1, 17 UmwG erforderlichen und die zur Gründung des neuen Rechtsträgers notwendigen Unterlagen beizufügen (§ 36 Abs. 2 UmwG).
Mehr zum Thema sowie weiterführende Informationen im infoCenter.