Praxishandbuch der GmbH
4. Aufl. 2017
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1. Teil: Gesellschaftsrecht der GmbH - 7. Abschnitt: Die Beendigung der GmbH
Literatur: Dörner, Auflösung, Liquidation und Beendigung der GmbH, LSW Gruppe 9 67–78; Wälzholz, Die Vertretung der GmbH im Liquidationsstadium, GmbHR 2002, 305; Wälzholz, Steuerliche Probleme der GmbH in Liquidation, GmbH-StB 2011, 117; Geißler, Die Reichweite der GmbH-Auflösungsklage bei der Bewältigung fundamentaler Gesellschafterzerwürfnisse, GmbHR 2012, 1049.
A. Allgemeines
4501Bei ihrer Entstehung durchläuft die GmbH mehrere Stadien. Auch das Ende der GmbH, also ihr Erlöschen als Rechtssubjekt, vollzieht sich i. d. R. in mehreren Schritten. Tritt ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Auflösungsgrund ein, bedeutet dies nicht die volle Beendigung der GmbH. Vielmehr bedeutet die Auflösung, dass die werbende Tätigkeit der GmbH endet und sie zu einer Abwicklungsgesellschaft wird (Änderung des Gesellschaftszwecks). Zur Abwicklung (Liquidation) gehört insbesondere die Versilberung des Gesellschaftsvermögens, die Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger und schließlich nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 GmbHG) die Verteilung des verbliebenen Reinvermögens (Liquidationserlös) an die Gesellschafter. Erst wenn das verbliebene Re...