Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen
4. Aufl. 2017
Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
IX. Musterverträge und Formulare
1. Verschmelzungen
a) Verschmelzung GmbH auf GmbH (Fusion)
aa) Ausgangskonstellation
1101
Fusion zweier GmbHs durch Verschmelzung gemäß §§ 2 ff. UmwG
Nicht unternehmensintern
Einmann-GmbH (X-GmbH) als übertragende Gesellschaft
Übernehmende Gesellschaft (A-GmbH) mit natürlicher Person und (Kapital)-Gesellschaft als Gesellschafter
Verschmelzung steuerlich zu Buchwerten nach §§ 11 ff. UmwStG
Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft zur Gewährung neuer Anteile [Entbehrlich bei Verschmelzung von Schwester-Gesellschaften durch Verzicht der Gesellschafter nach § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG]
Betriebsräte vorhanden
Verzicht auf Verschmelzungsprüfung und -bericht
bb) Fahrplan
Vorbereitungsphase
1102[ggf. Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft zum … erstellen, feststellen und prüfen]
Wertgutachten für die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Erstellen des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags
[Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an die Betriebsräte inkl. Bestätigungsschreiben]
Entwurf des Arbeitnehmerinformationsschreibens
Entwurf der Zustimmungsbeschlüsse in...