Leitsatz

Leitsatz:

»1. Dass eine Gesellschaft auf die Zuweisung steuerlicher Verluste ausgelegt ist, steht einer ergänzenden Vertragsauslegung der gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelung (hier: Buchwertklausel mit Zuschlagsregelung) nach den vom Bundesgerichtshof (Urteile vom 24.05.1993 - WM 1993, 1412 - und vom 20.09.1993 - BB 1993, 2265 - ) aufgestellten Grundsätzen nicht entgegen.

2. Die Prüfung der Frage, ob die gesellschaftsvertragliche Regelung über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bei Würdigung aller Umstände nach den Grundsätzen von Treu und Glauben mit den Mitteln der ergänzenden Vertragsauslegung zu korrigieren ist, hat sich am Maßstab eines auf redlichen Interessenausgleich bedachten Gesellschafters zu orientieren.

3. Haben die Gesellschafter die ursprünglich vereinbarte Regelung über das Auseinandersetzungsguthaben bei einer Neufassung des Gesellschaftsvertrags geändert, so steht dies nur dann einer ergänzenden Vertragsauslegung entgegen, wenn hierin eine Willensentschließung der Gesellschafter zum Ausdruck kommt, wie sie von redlichen Vertragspartnern bei angemessener Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben angesichts der geänderten Verhältnisse zu erwarten ist.«