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GmbH: Gesellschafterbeschluss, Feststellung Jahresabschluss und Gewinnverwendung – Muster
GmbH: Gesellschafterbeschluss, Feststellung Jahresabschluss und Gewinnverwendung
Die GmbH hat für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss zu erstellen. Erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung wird dieser für verbindlich erklärt (§ 42a Abs. 2 GmbHG, § 46 Nr. 1, Var. 1 GmbHG ). Die Feststellung des Jahresabschlusses führt zum Abschluss der Rechnungslegung. Sie ist Voraussetzung für die Verwendung des Ergebnisses (§ 29 GmbHG, § 46 Nr. 1, Var. 2 GmbHG ) sowie Maßstab für die Gewinnbeteiligungen (z.B. Tantiemen) und die Erfolgsbeurteilung der Geschäftsführerleistung. Die Feststellung des Jahresabschluss sowie Gewinnverwendung sind regelmäßig Kräften verschiedener Interessengruppen im Management und Gesellschafterkreis ausgesetzt. Es bestehen viele streitanfällige Frist- und Formvorschriften bei der Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet. Die penible Einhaltung der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorgaben für das Feststellungsverfahren ist für das Management und den Gesellschafterkreis oftmals von elementarer Bedeutung. Fehler können langwierige Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen nach sich ziehen.
Für die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung sind insbesondere die Vorgaben des § 42a GmbHG zu beachten.
Der Jahresabschluss muss bei kleinen Gesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate (nach Ende) des Geschäftsjahres festgestellt werden, bei mittelgroßen und großen Gesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 2 und 3 HGB muss der Jahresabschluss bis zum Ablauf der ersten acht Monate (nach Ende) des Geschäftsjahres festgestellt werden. Diese Zeiträume können nicht durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag verlängert werden.
Mehr zum Thema sowie weiterführende Informationen im infoCenter-Beitrag „Jahresabschluss: Rechtspflichten (HGB)“ und in den FAQ "Feststellung des GmbH-Jahresabschlusses: Rechtliche Grundlagen mit Hinweisen zur Vermeidung von bzw. zum Umgang mit Gesellschafterkonflikten".
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