Gesellschaftsrecht | Treuepflicht des Gesellschafters zur Auflösung der GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH können mit Dreiviertelmehrheit die Auflösung der Gesellschaft beschließen (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Ist dieser Beschluss erfolgt, kann die Minderheit ihn grds. nicht verhindern, denn sie hat keinen Anspruch auf Fortbestand der Gesellschaft (vgl. BGH, Urteil vom 28. 1. 1980 - II ZR 124/78, BGHZ 76 S. 352), es sei denn, sie weist die Treuewidrigkeit der die Auflösung beschließenden Gesellschafter nach. Dieses [i]infoCenter „GmbH-Liquidation“ NWB BAAAB-54645 eröffnet ihr dann die Möglichkeit der Anfechtung des Auflösungsbeschlusses. Gleiches gilt für den umgekehrten Fall, dem Auflösungsbeschluss aus Gründen der Treuepflicht zustimmen zu müssen, aber allenfalls dann, wenn der Gesellschaftszweck objektiv unmöglich und die Ablehnung der Auflösung deshalb evident missbräuchlich ist, etwa wenn sich durch weiteres Zuwarten die Zerschlagungswerte zu...