Gesellschaftsrecht | Kündigung eines Gesellschafters und Übernahme des Anteils durch verbleibenden Gesellschafter

Bei einer zweigliedrigen Gesellschaft ist zwar ein Ausschluss des Gesellschafters unter Fortbestand der Gesellschaft grds. nicht möglich, da § 737 BGB nicht unmittelbar anwendbar ist; bei einer zweigliedrigen GbR steht den Mitgesellschaftern aber analog § 737 Satz 1 BGB, § 140 Abs. 1 Satz 2 HGB ein durch einseitige Erklärung auszuübendes Übernahmerecht zu, wenn der Gesellschaftsvertrag für den Fall der Kündigung eine Übernahme- oder Fortsetzungsklausel enthält (vgl. OLG München, Urteil vom 24. 6. 1998 - 15 U 1625/98, NZG 1998 S. 937; OLG Frankfurt/M., Urteil vom 20.10.2005 - 16 U 3/05, [i]infoCenter „Ausscheiden von Gesellschaften aus der Gesellschaft“ NWB RAAAE-31556NZG 2006 S. 382). Dabei darf der Ausschluss des Gesellschafters (aus wichtigem Grund) unter Berücksichtigung der konkreten Umstände nur das äußerste Mittel darstellen, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden und den von dem ausscheidenden Gesellschafter aus...