Jahresabschluss der GmbH & Co. KG (HGB)

1. Einordnung der GmbH & Co. KG und wichtige Erscheinungsformen

Eine Kommanditgesellschaft (KG) hat mindestens zwei Gesellschafter, die sich im Hinblick auf die Haftungsübernahme unterscheiden:

• Ein Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter haftet auch mit seinem Privatvermögen für die Schulden der KG.

• Ein Kommanditist muss nur seiner Einlagenverpflichtung nachkommen. Wenn diese Verpflichtung erfüllt ist, besteht keine Privathaftung mehr. Das Verlustrisiko des Kommanditisten ist daher auf die Höhe seiner Einlage beschränkt.

Nun ist es nicht unbedingt erforderlich, als Komplementär eine natürliche Person einzusetzen. Die Aufgabe des persönlich haftenden Gesellschafters kann auch von einer juristischen Person übernommen werden, z. B. von einer Kapitalgesellschaft, etwa einer GmbH. Dann firmiert die KG als GmbH & Co. mit einer GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Gesellschaftsrechtlich ist die GmbH & Co. KG weiterhin eine Personengesellschaft, ihre Komplementär-GmbH eine Kapitalgesellschaft. Bei der GmbH & Co. KG liegt daher eine sog. Grundtypenvermischung vor. Die Rechtskonstruktion der GmbH & Co. KG vereint insoweit die gesellschaftsrechtliche Flexibilität der Personengesellschaft mit der Haftungssituation der Kapitalgesellschaft: Da die GmbH nicht über Privatvermögen verfügt, gibt es eben auch kein Privatvermögen als Haftungsmasse.

In der Praxis wichtige Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG sind:

• Personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG: Gesellschafter der GmbH und Kommanditisten der KG sind identisch und haben jeweils dieselben Beteiligungsquoten an der GmbH und an der KG.

• Nicht personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG: Gesellschafter der GmbH und Kommanditisten der KG sind entweder verschiedene Personen oder ihre Beteiligungsquoten weichen voneinander ab.

• Sternförmige GmbH & Co. KG: An mehreren KG ist dieselbe GmbH Komplementärin.

• Einheitsgesellschaft: Die Einlage der Kommanditisten besteht in ihren Anteilen an der GmbH, so dass die KG alleinige Gesellschafterin ihrer eigenen Komplementär-GmbH wird.

• Doppel- und mehrstöckige GmbH & Co. KG: Komplementärin der GmbH & Co. KG ist eine weitere GmbH & Co. KG usw.

Gerade im deutschen Mittelstand ist die GmbH & Co. KG außerordentlich beliebt; ihre Zahl beträgt etwa 150.000. In jüngerer Zeit ist auch häufiger die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zu beobachten, und auch die AG & Co. KG oder die Stiftung & Co. KG sind bekannte Grundtypenvermischungen.

Nicht zu den o. g. Erscheinungsformen gehört aber die GmbH & Co. KGaA, weil die KGaA keine Personengesellschaft, sondern eine juristische Person ist („Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit“, § 278 Abs. 1 AktG).

2. Pflichten der Rechnungslegung

2.1. Anwendung des Bilanzrechts der Kapitalgesellschaften

Da die Haftungsstruktur der GmbH & Co. KG jener der Kapitalgesellschaften ähnlich ist, sind solche Personengesellschaften für Zwecke der Rechnungslegung den Kapitalgesellschaften gleich gestellt, übrigens in der gesamten Europäischen Union. In Deutschland findet sich diese Verknüpfung in § 264a HGB: Auf OHG und KG ohne natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter sind die Vorschriften des Ersten bis Fünften Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB ebenfalls anzuwenden. Es handelt sich um die §§ 264 – 330 HGB. In der Praxis betrifft das