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Verschmelzung einer Tochter-GmbH & Co. KG auf die Mutter-GmbH & Co. KG
Steuerliche und zivilrechtliche Problemfelder
Der Berater hat – wie bei allen Restrukturierungsmaßnahmen innerhalb einer Firmengruppe – auch bei der Integration einer Tochter-GmbH & Co. KG in den Geschäftsbetrieb der Mutter-GmbH & Co. KG in der Regel folgende Ziele zu beachten: Übertragung der Wirtschaftsgüter zu Buchwerten, steuerliche Rückwirkung zum 1. 1. des Geschäftsjahrs, möglichst geringe Notarkosten und (sofern Grundstücke vorhanden sind) Vermeidung von Grunderwerbsteuer. Mit der Verschmelzung einer Tochter-GmbH & Co. KG auf die Mutter-GmbH & Co. KG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes werden diese Ziele nicht erreicht. Es bietet sich daher an, vielmehr die Komplementärin der Tochter-GmbH & Co. KG auf die Mutter-GmbH & Co. KG zu verschmelzen.
I. Mögliche Vorgehensweise bei einer Verschmelzung
Ist eine GmbH & Co. KG (Mutter) an einer anderen GmbH & Co. KG (Tochter) als Kommanditistin zu 100 % beteiligt und hält sie zudem sämtliche Anteile an der nicht am Vermögen beteiligten Komplementär-GmbH, stellt sich die Frage, wie eine Verschmelzung der Tochter- auf die Mutter-Gesellschaft umzusetzen ist (sog. up-stream-merger). Es ergeben sich umwandlungs-, arbeits- und steuerrechtliche Problemfelder.
Es sind grds. zwei alternative Vorgehensw...