Gesellschafts- und erbrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten der Nachfolge in GmbH-Anteile und ihre steuerlichen Konsequenzen

I. Einleitung

Bei der GmbH als einer juristischen Person hat das Ausscheiden eines Gesellschafters keinen Einfluss auf das weitere Bestehen des Unternehmens, auch nicht bei Tod eines Anteilseigners. Die Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters an der GmbH sind nach §1922 Abs.1 BGB i.V.m. § 15 Abs. 1 GmbHG frei vererbbar. Der Gesellschaftsanteil und alle damit verbundenen Rechte und Pflichten bezüglich der Gesellschaft gehen mit dem Tod des Erblassers direkt und vollständig auf den Erben über. Im Falle einer Erbengemeinschaft geht das Erbe zur gesamten Hand über ; die sich aus dem Gesellschaftsanteil ergebenden Rechte können von den Erben nur gemeinschaftlich ausgeübt werden.

II. Grundsätzliche Möglichkeiten der Nachfolge in GmbH-Anteile

1. Erwerb von Todes wegen

Die Erbfolge in den Geschäftsanteil einer GmbH ist auf die in § 15 Abs. 1 GmbHG vorgesehenen Personen beschränkt. Beteiligungen an einer GmbH gehen zunächst immer als Ganzes auf den bzw. die Erben über. Der Erblasser kann allerdings durch letztwillige Verfügungen wie Vermächtnis, Teilungsanordnung, Realteilung, Testamentsvollstreckung und Anordnung von Vor- und Nacherbschaft das weitere Schicksal des G...