Gesellschafterbeschluss über Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag – Muster

Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages liegt in der Kompetenz der jeweils vertretungsberechtigten Organe, bei einer GmbH als Beteiligter somit bei dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern. Der Geschäftsführer der Untergesellschaft hat den Abschluss der Verträge bei dem für diese zuständigen Handelsregister anzumelden (§ 294 Abs. 1 AktG). Eine rechtsgeschäftliche Vertretung durch einen Prokuristen ist nicht zulässig. Die Wirksamkeit der Verträge setzt bei den beteiligten GmbH‘s die Zustimmung ihrer Gesellschafterversammlungen voraus. Umstritten ist dabei u.a., ob der Gesellschafterbeschluss bei der Untergesellschaft mit einer qualifizierten ¾ Mehrheit gefasst werden kann, oder ob die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Der BGH geht davon aus, dass eine ¾ Mehrheit ausreicht (BGH,II ZR 109/10), während die h.M. in der Literatur die Zustimmung aller Gesellschafter fordert. Es empfiehlt sich, sicherheitshalber die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen.

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