Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen
7. Aufl. 2025
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VI. Grenzüberschreitende Sachverhalte
1. Grenzüberschreitende Umwandlungen
a) Allgemeines
771Grenzüberschreitende Umwandlungen sind Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel, die internationale Bezüge aufweisen, insbesondere weil einer oder mehrere der beteiligten Rechtsträger ihren Sitz in einem ausländischen Staat haben oder nach dem Recht eines ausländischen Staates gegründet worden sind.
Die italienische I-S. p. A. mit Sitz in Mailand (= ausländische Produktionsgesellschaft) soll auf die deutsche D-GmbH mit Sitz in München (= Muttergesellschaft) verschmolzen werden.
Lösung:
Diese grenzüberschreitende Umwandlung in Form einer grenzüberschreitenden Verschmelzung ist in den §§ 305 ff. UmwG gesellschaftsrechtlich geregelt. Die zugehörigen steuerlichen Regelungen sind in § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. §§ 11 ff. UmwStG enthalten.
b) Gesellschaftsrechtliche Aspekte
aa) Grenzüberschreitende Verschmelzungen
(1) Allgemeines
772Die heutige Rechtslage im Bereich der grenzüberschreitenden Umstrukturierungen wurde durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 vom („EU-Mobilitätsrichtlinie“) geschaffen; diese war bis zum umzusetzen und auf sie geht das heutige Regelungskonzept der §§ 305 ff. UmwG zurück. Dabei wurde auch das Rech...