Erleichterungen zur Anwendung von Hedge Accounting im Lichte der IBOR-Reform

Die Vorschläge des IASB-Entwurfs ED/2019/1 zur Änderung von IFRS 9 und IAS 39

I. Problemstellung

[i]Fischer, IBOR-Reform: Vorgeschlagene Änderungen an IFRS 9 und IAS 39 (ED/2019/1), PiR 7/2019 S. 240 NWB GAAAH-21822
IASB veröffentlicht ED/2019/1 mit Änderungen an IFRS 9 und IAS 39, PiR KN 6/2019 S. 185 NWB NAAAH-16248 Referenzzinssätze sind für die globalen Finanzmärkte von erheblicher Bedeutung. Für zahlreiche Finanzinstrumente (etwa Zinsderivate, Swaps, Futures, Optionen oder Anleihen) werden die variablen Zinsen unter Rückgriff auf Referenzzinssätze wie die sog. „ Interbank Offered Rates (IBOR)“ festgelegt. Das zugrunde liegende Volumen geht in die Billionen. Die jüngeren Marktentwicklungen seit der Finanzkrise und die Skandale um Zinsmanipulationen haben die Zuverlässigkeit und Robustheit verschiedener Referenzzinssätze erheblich in Zweifel gezogen und eine globale Reform solcher Benchmarks hin zu alternativen, nahezu risikolosen Zinssätzen angestoßen. Der Fortschritt in den einzelnen Ländern ist dabei unterschiedlich; innerhalb der EU etwa müssen die Nachfolger von LIBOR, EURIBOR etc. spätestens Anfang 2022 etabliert sein. [1]

Die aus der IBOR-Reform resultierende Unsicherheit zur Zukunft bestehender bzw. aus dem Übergang auf neue Referenzzinssätze wirkt sich auch auf die Finanzberichterstattung von Unternehmen aus. Dies gilt insbesondere für einige zukunftsgerichtete Vorschriften in IFRS 9 und IAS 39 zum hedge accounting , die sich auf den Zeitpunkt und die Höhe künftiger Cashflows aus designierten Sicherungsgeschäften beziehen. Unternehmen könnten dadurch an der Fortführung bzw. der Neu-Designation von Sicherungsbeziehungen gehindert sein.

Als Reaktion auf die bestehende Unsicherheit hat sich der International Accounting Standards Board (IASB) des Themas angenommen und Anfang Mai 2019 den Entwurf ED/2019/1 Interest Rate Benchmark Reform – Proposed amendments to IFRS 9 and IAS 39 veröffentlicht . Die Änderungen sollen im Lichte der IBOR-Reform die Anwendung von hedge accounting erleichtern und für Berichtsjahre, die am oder nach dem 1.1.2020 beginnen, angewendet werden. Die Kommentierungsfrist endete am 17.6.2019. Die Veröffentlichung des finalen Standards wird für Ende 2019 erwartet. [2] S. 286

II. Änderungsentwurf ED/2019/1 des IASB

1. Notwendige Änderung der Referenzzinssätze

Aufgrund zahlreicher Skandale um Zinsmanipulationen wurde durch den globalen Finanzstabilitätsrat im Jahr 2014 eine Reform der Referenzzinssätze gefordert, welche durch die EU-Benchmark-Verordnung EU 2016/1011 [3] aus dem Jahr 2016 umgesetzt wurde. Die Frist für das Inkrafttreten wurde im Frühjahr 2019 auf den 31.12.2021 verschoben.

2. Grundlegendes

Die Vorschläge des ED/2019/1 enthalten temporäre Erleichterungen für die Anwendung von hedge accounting . Die Fortführung bzw. Neu-Designation von Sicherungsbeziehungen, für die bislang hedge accounting angewendet werden konnte, soll nicht allein an der Unklarheit über die neuen Referenzzinssätze sowie deren einschlägigen Geltungsbeginn scheitern (ED/2019/1.BC4). Die Anwendung von hedge accounting soll ausnahmsweise unter der Annahme erfolgen können, dass sich der dem Sicherungsinstrument und dem gesicherten Grundgeschäft zugrundeliegende Referenzzinssatz durch die IBOR-Reform nicht verändert (ED/2019/1.BC5). Die vorgeschlagenen Erleichterungsvorschriften werden in eigens eingefügten Kapiteln in IFRS 9 bzw. IAS 39 behandelt.

IFRS 9 gewährt Unternehmen bei erstmaliger Anwendung von IFRS 9 das Wahlrecht, die hedge accounting-Vorschriften von IAS 39 auch weiterhin anzuwenden. Von dieser Möglichkeit haben viele Unternehmen Gebrauch gemacht, insbesondere Finanzinstitute (ED/2019/1.BC7). Die Vorschläge des Entwurfs ändern daher sowohl IFRS 9 als auch IAS 39.

3. Priorisierung sog. „pre-replacement issues“

Fragestellungen im Vorfeld der Ablösung eines bestehenden Referenzzinssatzes durch einen alternativen Zinssatz (sog. „pre-replacement issues“) sind für den IASB vordringlich. Deshalb hat er diese im Projekt zu den Auswirkungen der IBOR-Reform auf die Finanzberichterstattung hoch priorisiert. Der Entwurf beschränkt sich ausschließlich auf zukunftsorientierte hedge accounting-Bestimmungen. Die sonstigen Vorschriften zum hedge accounting bleiben unverändert bestehen.

Fragestellungen, die sich zum Zeitpunkt des Übergangs von einem bestehenden Referenzzinssatz auf einen alternativen Zinssatz ergeben können, wie etwa die Modifikation einer Finanzverbindlichkeit aufgrund einer mit der IBOR-Reform zusammenhängenden Vertragsanpassung oder generell Auswirkungen auf andere Standards mit Diskontierungsbezug, werden vorerst ausgeklammert. Der IASB will die weitere Entwicklung verfolgen und sodann über potenzielle Handlungsfelder entscheiden (ED/2019/1.BC3).

III. Änderungsvorschläge zu IFRS 9 und IAS 39 im Einzelnen

IFRS 9.6 ff. und IAS 39.71 ff. regeln das hedge accounting. Gemäß IFRS 9.6.3 ff. und IAS 39.88 ff. sind zu Beginn und während der Laufzeit einer hedging -Designation insbesondere die folgenden Kriterien zu beachten:

• Erstellung einer formalen hedging-Designation zur Dokumentation des hedging-Instruments, der Art des Risikos, der Risikobeurteilung und der Risikomanagementstrategie.

• Erwartung, dass die zur Absicherung des Risikos durchgeführte Risikomanagementstrategie mit hoher Wahrscheinlichkeit wirksam ist.

• Verlässliche Bestimmbarkeit der Wirksamkeit des Sicherungsgeschäfts (Effektivität).

• Fortlaufende Evaluation und Bewertung des Sicherungsgeschäfts.

• Für cashflow hedges (Absicherung von Zahlungsströmen): Hohe Wahrscheinlichkeit der erwarteten zukünftigen Transaktion ( „highly probable“).

IFRS 9 und IAS 39 unterscheiden sich nur in der Beurteilung der Effektivität. IAS 39 sieht eine Bandbreite zur Einschätzung der Effektivität eines hedge vor, während IFRS 9 sich hier öffnet und die Beurteilung der Effektivität basierend auf der Risikomanagementstrategie des Unternehmens erlaubt.

Wird nun zum Beispiel im Rahmen einer cashflow hedge-Designation ein 6-Monats-LIBOR durch einen anderen Referenzzinssatz ersetzt, könnte die Transaktion nicht mehr alle Kriterien des hedge accounting erfüllen , da sich aufgrund des neuen Zinssatzes Zahlungsströme und Risikobeurteilungen ändern könnten. Folglich müssten bilanzierte Sicherungsgeschäfte, für die aus heutiger Sicht die Voraussetzungen nach der Reform des Zinssatzes nicht mehr vorliegen, ergebniswirksam aufgelöst werden.

Um diese unerwünschte Auflösung bilanzierter hedging-Geschäfte aufgrund der Reform der Referenzzinssätze zu vermeiden, sieht der IASB die nachfolgend erläuterten Anpassungen in IFRS 9 und IAS 39 vor.

1. Anpassung des „highly probable“-Kriteriums bei cashflow hedges

Wird eine erwartete IBOR-basierte Transaktion in eine hedging-Designation gem. IFRS 9 beziehungsweise IAS 39 einbezogen, so muss sie zum Zeitpunkt der Designation und zu jedem späteren Überprüfungszeitpunkt hochwahrscheinlich sein. Wurde im zugrunde liegenden Vertrag auf einen IBOR-Zinssatz referenziert, so wird es nun infolge der Reform zu einer Anpassung des Vertrags und einer Änderung des Referenzzinssatzes kommen. Infolgedessen ist zu evaluieren, ob Änderungen in den prognostizierten Cashflows erwartet werden. Mangels Kenntnis der zukünftigen Referenzzinssätze wäre eine Veränderung zumindest naheliegend.

Der IASB schlägt für diese Fälle nun die Anpassung des „ highly probable“ -Kriteriums für cashflow hedges dahingehend vor, dass Unternehmen zum jetzigen Zeitpunkt davon ausgehen sollen, dass sich die zukunftsbezogenen Cashflows aufgrund des Wechsels von den aktuell gültigen IBOR-Zinssätzen zu alternativen Referenzzinssätzen nicht ändern werden und somit das „highly probable“-Kriterium weiterhin erfüllt ist. S. 287

Im Weiteren gilt diese Prämisse auch für die Beurteilung und mögliche Reklassifizierung der cashflow hedge-Rücklage im Eigenkapital. Auch hier soll zunächst davon ausgegangen werden, dass sich die getroffene Beurteilung durch die IBOR-Reform nicht ändern wird.

Diese Vereinfachungsregelung ist jedoch nicht gültig für Änderungen, die den IBOR selbst bzw. dessen Ermittlung auf dem Zinsmarkt betreffen.

2. Prospektive Effektivitätsbeurteilung von Sicherungsbeziehungen

Ein Grundgeschäft und ein Sicherungsgeschäft können nur dann in einer Sicherungsbeziehung zusammengefasst werden, wenn zwischen beiden ein wirtschaftlicher Zusammenhang besteht (IFRS 9.6.4.1) oder die Absicherung des Risikos durch das Sicherungsgeschäft mit hoher Wahrscheinlichkeit erzielt wird (IAS 39.88).

Die prospektive Effektivitätsbeurteilung ist zunächst zu Beginn der Sicherungsbeziehung zu evaluieren und zu dokumentieren, muss jedoch regelmäßig hinsichtlich des Fortbestands der ersten Einschätzung überprüft werden. Im Rahmen dieser Überprüfung wird das Unternehmen mögliche Veränderungen in den zukünftigen Cashflows des Grundgeschäfts sowie des Sicherungsgeschäfts evaluieren. Nun könnten sich unter Berücksichtigung der IBOR-Reform weitere, aus heutiger Sicht nicht bewertbare Unsicherheiten in der Beurteilung der zukünftigen Cashflows nach Umsetzung der Reform ergeben, welche letztendlich zu einer Auflösung der Sicherungsbeziehung führen könnten.

Der IASB schlägt daher vor, dass Unternehmen bei der prospektiven Betrachtung annehmen können, dass sich aus der Reform keine Veränderung des Referenzzinssatzes ergibt.

3. Einzeln identifizierbare Risikokomponenten

Zwar bestehen Unterschiede im Hinblick auf die Designation von Risikokomponenten gem. IFRS 9 und IAS 39, jedoch erfordern beide Standards, dass eine Risikokomponente nur dann in eine Sicherungsbeziehung einbezogen werden darf, wenn sie einzeln identifizierbar ist.

Ob eine Risikokomponente einzeln identifizierbar ist oder nicht, ist anhand der spezifischen Marktstrukturen sowie der aus diesen Strukturen abgeleiteten Risiken zu beurteilen. Mit dem Übergang auf alternative Referenzzinssätze infolge der IBOR-Reform könnte sich die Marktstruktur der Risikokomponente ändern und das Unternehmen würde im Rahmen seiner regelmäßigen Überprüfung feststellen müssen, ob die Risikokomponenten noch immer als einzeln identifizierbar gelten können.

Der IASB schlägt daher vor, das Kriterium der Einzel-Identifizierbarkeit lediglich bei der erstmaligen Designation des hedges zu prüfen und keine weitere Überprüfung während der Laufzeit der Sicherungsbeziehung mehr vorzunehmen.

IV. Ablauf der Geltungsdauer der vorgeschlagenen Erleichterungen

Die vorgeschlagenen Änderungen zielen auf die temporäre Befreiung von bestimmten hedge accounting-Vorschriften für den Zeitraum potenzieller Unsicherheiten aus der IBOR-Reform bezüglich Zeitpunkt und Höhe der Benchmark-basierten Cashflows. Sobald diese Unsicherheiten nicht mehr bestehen oder die Sicherungsbeziehung zuvor beendet wird, sollen die Ausnahmen konsequenterweise nicht mehr anwendbar sein.

Die Geltungsdauer kann sich damit angesichts der unterschiedlichen Geschwindigkeit der Reform in den jeweiligen Rechtskreisen unterscheiden, endet jedoch mit Eintritt des früheren der folgenden beiden Ereignisse, wenn

1. die Unsicherheit aufgrund der IBOR-Reform hinsichtlich des Zeitpunkts und der Höhe der Cashflows nicht mehr besteht oder

2. die Sicherungsbeziehung beendet wird.

Werden im Rahmen einer Vertragsänderung zum Beispiel der alternative risikolose Zinssatz, die sich daraus ergebenden designierten Cashflows sowie der Zeitpunkt der Ablösung des alten Zinssatzes festgelegt, so wird die Unsicherheit bezüglich Zeitpunkt und Höhe der zukünftigen Cashflows behoben und das Unternehmen darf die Erleichterungsvorschriften nicht mehr anwenden. Bestehen die Unsicherheiten jedoch auch nach Vertragsänderung fort, so sind die Erleichterungsvorschriften weiter anwendbar.

V. Angaben und Inkrafttreten

1. Angaben

Der IASB hat bestimmte qualitative und quantitative Angaben vorgeschlagen, um den Bilanzleser darüber zu informieren, S. 288welche designierten Sicherungsgeschäfte von den Änderungen betroffen sind und in welchem Umfang die Vereinfachungsvorschriften des IFRS 9 sowie des IAS 39 angewandt wurden. Die quantitativen Informationen umfassen unter anderem Angaben zum Buchwert, die Änderung des beizulegenden Zeitwerts, den Nominalbetrag, für fair value hedges den Buchwert des gesicherten Grundgeschäfts und den kumulierten Betrag sowie den Betrag der fair value hedge-Anpassungen sowie für cashflow hedges den Betrag der cashflow hedge-Rücklage (ED/2019/1.6.8.11, ED/2019/1.BC44, IFRS 7.24A f.).

2. Inkrafttreten

Die aus dem Entwurf resultierenden Veränderungen sind erstmals auf Berichtsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1.1.2020 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Änderungen von IFRS 9 und IAS 39 sind retrospektiv anzuwenden, jedoch erlaubt der Entwurf nicht die rückwirkende (Neu-)Designation einer Sicherungsbeziehung.

VI. Kritische Würdigung

Kritisch zu würdigen sind insbesondere folgende Punkte:

• Ist der Entwurf ausreichend und geht er auf alle notwendigen Bereiche ein?

• Sind die Regeln in der Praxis umsetzbar und im Sinne einer Kosten-Nutzen-Betrachtung sinnvoll?

• Werden entscheidungsrelevante Informationen für den Bilanzleser bereitgestellt?

Der vorliegende Entwurf des IASB erlaubt es, die in der Vergangenheit designierten hedge-Beziehungen fortzusetzen, bis die Unsicherheiten, die sich aus der IBOR-Reform ergeben, geklärt wurden. Dennoch geht der Entwurf im Wesentlichen nur auf die Auswirkungen auf abgesicherte Zinsrisiken bei cashflow hedges ein. Die Änderung der Referenzzinssätze wirkt sich aber auch auf weitere Sicherungsbeziehungen aus, wie z. B. bei Fremdwährungsrisiken – hier ist u. U. das Kriterium der Identifizierbarkeit und Messbarkeit des Risikos aufgrund der Änderung des Zinssatzes nicht mehr gegeben. Es wäre wünschenswert, dass der IASB dies ebenfalls berücksichtigt und nicht nur auf abgesicherte Cashflows, sondern auf abgesicherte Risiken abstellt. [4]

Die Erleichterungen bewirken, dass bestehende hedging-Designationen aufgrund der Unsicherheiten aus der IBOR-Reform in der Regel nicht beendet werden müssen. Dies ist zu begrüßen, da die resultierenden Auswirkungen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nicht zu einer Informationsverbesserung für den Bilanzleser führen würden.

Der Entwurf sieht vor, dass Unternehmen Angaben zu den quantitativen Auswirkungen der Änderungen ermitteln und veröffentlichen müssen. Da die neuen Referenzzinssätze teilweise bisher noch nicht definiert und veröffentlicht sind, ist die Angabe einer möglichen quantitativen Auswirkung der Reform hinsichtlich der Umsetzbarkeit kritisch zu sehen. Im Rahmen der Comment Letters wird insbesondere auf die bereits vorhandenen Angaben zu den hedging-Beziehungen verwiesen und empfohlen, diese um die geforderten Angaben der betroffenen hedges zu ergänzen und IAS 8.28, welcher Angaben im Falle der erstmaligen Anwendung eines IFRS vorsieht, zum jetzigen Zeitpunkt außer Acht zu lassen. Die EFRAG sieht in dieser ersten Phase lediglich qualitative Angaben zu den Auswirkungen als angemessen an und schlägt vor, dass die Unternehmen eine Kosten-Nutzen-Analyse durchführen sollen, ob quantitative Angaben dem Bilanzleser einen wesentlichen Mehrwert verschaffen. [5] Dieser Vorschlag stellt unseres Erachtens einen pragmatischen Ansatz zum Umgang mit den aus heutiger Sicht nicht klar zu bestimmenden Auswirkungen der IBOR-Reform dar.

In den Comment Letters wird weiterhin vielfach angemerkt, dass der Entwurf lediglich die Evaluierung bis zur Umsetzung der IBOR-Reform betrachtet. Die tatsächlichen Auswirkungen, die im Zeitpunkt des Eintritts zu bedenken sind, und die Frage, ob die bestehenden Sicherungsbeziehungen auch nach Definition und/oder Einführung der neuen Referenzzinssätze Bestand haben, werden nicht in die Diskussion mit einbezogen. Übereinstimmend wird daher ein rascher Start mit der zweiten Phase zur Evaluierung der Auswirkungen nach Einführung der neuen Zinssätze befürwortet.

VII. Ausblick auf Phase 2

Neben den dargestellten kritischen Anmerkungen zu den vorgeschlagenen Änderungen sind zudem weitere Auswirkungen resultierend aus IFRS 9 und IAS 39 zu erwarten, die durch den IASB bisher nicht kommentiert wurden.

Insbesondere die weiteren Auswirkungen auf bilanzierte Sicherungsbeziehungen nach dem Inkrafttreten der IBOR-Reform sollten durch den IASB zügig in der Phase 2 evaluiert und im Rahmen eines weiteren Entwurfs zur Anpassung von IFRS 9 und IAS 39 veröffentlicht werden. So führt die IBOR-Reform u. U. zur Anpassung von vereinbarten Zinssätzen in Verträgen, die in Sicherungsbeziehungen einbezogen wurden. Aufgrund der Vertragsänderung ist nun eine Anpassung der Dokumentation der Sicherungsbeziehung notwendig. Führt dies zur Beendigung der bisher bestehenden, alten Sicherungsbeziehung und gegebenenfalls Designation einer neuen Sicherungsbeziehung inklusive der ergebniswirksamen Auflösung der im Eigenkapital erfassten Werte der alten Sicherungsbeziehung? Zur Evaluierung, ob und welche bilanziellen Auswirkungen sich aus der IBOR-Reform ergeben, sind zum einen die rasche Festlegung der neuen Referenzzinssätze durch die Regulierungsbehörden sowie die Evaluierung möglicher Änderungen und ihrer bilanziellen Berücksichtigung durch den IASB notwendig. So könnten zum Beispiel im Rahmen einer hedging-Dokumentation in einer Übergangsphase beide Zinssätze berücksichtigt werden und so eine ergebniswirksame Auflösung einer Sicherungsbeziehung vermieden werden.

Zudem beinhaltet IFRS 9 weitere zinsbezogene Bilanzierungsthemen, deren Auswirkungen aufgrund der IBOR-Reform in der Phase 2 durch den IASB betrachtet und gegebenenfalls S. 289geklärt werden sollten. Hierzu zählen insbesondere die Themen Modifikation eines Vertrages, Effektivzinsmethode sowie die (Re-)Klassifizierung von Finanzinstrumenten. [6]

Neben den Standards zu den Finanzinstrumenten können auch weitere Standards durch die IBOR-Reform betroffen sein, sofern ein IBOR-Zinssatz zur Ermittlung der jeweiligen Bilanzansätze verwendet wird. Möglicherweise betroffene Standards sind im Wesentlichen IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer, IAS 36 Wertminderung von Vermögenswerten, IAS 37 Rückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen, IFRS 4 Versicherungsverträge, IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden sowie IFRS 16 Leasingverhältnisse.

VIII. Thesenförmige Zusammenfassung

1. Aufgrund des vorliegenden Entwurfs ED/2019/1 zur Änderung von IFRS 9 sowie IAS 39 wird die geplante IBOR-Reform zunächst nicht zu einer Beendigung von bilanzierten Sicherungsbeziehungen führen.

2. Unternehmen sollten nicht nur die im Entwurf diskutierten Auswirkungen auf Sicherungsbeziehungen betrachten, sondern auch die im Rahmen der Bilanzierung etwa von Rückstellungen (IAS 37), Leasingverhältnissen (IFRS 17) und Erlösen (IFRS 15) verwendeten Zinssätze und mögliche Änderungen aufgrund der IBOR-Reform evaluieren.

3. Zusammenfassend stellt der vorliegende Entwurf zur Anpassung von IFRS 9 und IAS 39 aufgrund der IBOR-Reform einen ersten, kurzfristigen Ansatz zum Umgang mit den Auswirkungen der IBOR-Reform auf bestehende hedging-Beziehungen dar, er setzt sich jedoch nicht mit den tatsächlichen bilanziellen Auswirkungen zum Zeitpunkt des Eintritts der neuen Referenzzinssätze auseinander. Hier sollte der IASB noch vor Abschluss der ersten Phase mit der zweiten Phase des Projektes beginnen.