Gründungen von Personengesellschaften und Wechsel im Gesellschafterbestand
1. Aufl. 2009
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E. Gründung einer Personengesellschaft durch Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft
Sachverhalt:
481 An dem übertragenden Rechtsträger, der B GmbH sind die natürlichen Personen B und L zu je 50 % beteiligt. Die Anteile werden von B und L jeweils im Privatvermögen gehalten. Auf den soll die B GmbH auf die bestehende L KG verschmolzen werden.
Die Gesellschafter B und L hatten folgende Anschaffungskosten für die Beteiligung an der B GmbH:
für B: 100 000 €,
für L: 200 000 €.
Die B GmbH erstellt am folgende Übertragungsbilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 UmwG:
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Aktiva | Schlussbilanz der B
GmbH | Passiva | |
Anlagevermögen | 500 000 € | Stammkapital | 100 000 € |
Umlaufvermögen | 500 000 € | Rücklagen | 300 000 € |
Jahresüberschuss | 100 000 € | ||
Verbindlichkeiten | 500 000 € | ||
1 000 000 € | 1 000 000 € |
Die übernehmende Personengesellschaft L KG hat vor der Umwandlung zum folgende Bilanz erstellt:
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Aktiva | Schlussbilanz der L
KG | Passiva | |
Anlagevermögen | 400 000 € | Kapital L | 100 000 € |
Umlaufvermögen | 400 000 € | Kapital B | 100 000 € |
Rückstellungen | 100 000 € | ||
Verbindlichkeiten | 500 000 € | ||
800 000 € | 800 000 € |
Aufgabe:
Darstellung der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge.
I. Zivilrechtliche Betrachtung
1. Allgemeines
482 Bei einer Verschmelzung wird ...