Gesellschaftsrecht

Dr. Johannes Riepolt

Aus betriebswirtschaftlicher Sicht bestehen für die Durchführung eines Unternehmenskaufs mit dem asset deal und dem share deal zwei alternative Möglichkeiten. Diese sind insbesondere für die steuerliche Behandlung von Bedeutung.

Michael Bisle

Die dingliche Abtretung eines GmbH-Anteils muss notariell beurkundet werden. Zudem bedarf auch die schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. In der Gestaltungspraxis sind diese Formvorschriften aber nicht nur in Bezug auf den Geschäftsanteil, sondern auch zu beachten, wenn Nebenabreden oder Treuhandverhältnisse vereinbart werden.

Prof. Dr. Stephan Arens

In den vergangenen Jahren haben die Gerichte durch ihre Rechtsprechung die Haftung des Geschäftsführers erheblich erweitert. Jeder Geschäftsführer, aber auch seine Berater sollten sich in diesem Feld gut auskennen.

Prof. Dr. Carsten Theile

Die hohe Inflation in der EU und im Euro-Währungsgebiet haben die EU-Kommission veranlasst, die finanziellen Schwellenwerte „Bilanzsumme“ und „Umsatzerlöse“ für die Größeneinstufung von Kapitalgesellschaften (& Co.) nach oben anzupassen. Der Gesetzgeber hat die EU-Vorgaben am 17.4.2024 im HGB umgesetzt.

Dr. Peter Steinberg, Rechtsanwalt, FAStR, FAStrafR, Dipl.-Finw. (FH)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte über folgenden Sachverhalt zu entscheiden: Kann man sich bei einem Grundstücksgeschäft auf die Vertretungsmacht eines im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführers regelmäßig verlassen? Streitig war, ob man sich auf die Vertretungsmacht auch verlassen kann, wenn man Kenntnis von der Entlassung des Geschäftsführers hat oder ein Missbrauch der Vollmacht sich aufdrängen muss. Lesen Sie im Folgenden, wie der BGH geurteilt hat (BGH, Urteil v. 9.1.2024 - II ZR 220/22, DAAAJ-60626).

Dr. Christian Bosse

Inwieweit interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen können, war Gegenstand eines aktuellen Urteils des III. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil v. 9.11.2023 - III ZR 105/22, NAAAJ-55894). In dem entschiedenen Fall hatte die Vorinstanz die Frage der Zuständigkeit innerhalb der Geschäftsführung und mögliche gegenseitige Überwachungspflichten nicht hinreichend gewürdigt.

Prof. Dr. Carsten Pohl

Am 11.10.2023 hat das BMF den Entwurf eines neuen Umwandlungssteuererlasses veröffentlicht. Gegenüber dem Erlass von 2011 werden Gesetzesänderungen und jüngere BFH-Entscheidungen aufgenommen. Doch ist eine Reihe von Fragen zu internationalen Umwandlungsvorgängen offengeblieben.

Dr. Christoph Hülsmann

Im Berichtszeitraum hat der II. Zivilsenat in der richtungsweisenden Entscheidung (BGH, Urteil v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, FAAAJ-47911) die zuvor zur Einziehung eines Geschäftsanteils entwickelten Grundsätze auf einen Ausschluss eines Gesellschafters im Klageweg übertragen. Die seit 1953 vertretene sog. Bedingungslösung wurde aufgegeben, sodass die Wirksamkeit des Ausschlusses nicht mehr von der Zahlung einer Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter abhängt. Zudem hat der BGH (Urteil v. 8.8.2023 - II ZR 13/22, PAAAJ-47912) erneut zum Stimmverbot bei einem Eigeninteresse eines Gesellschafters Stellung genommen.

Florian Deitel

Die Besteuerung von hybriden Gesellschaften stellt den Rechtsanwender in grenzüberschreitenden Sachverhalten regelmäßig vor Probleme. Dies kann in der Praxis zur Doppelbesteuerung bzw. zur Versagung von Abkommensvorteilen führen, wie Beispiele mit einem Fonds voor Gemene Rekening zeigen.

Dr. Christian Bosse

Die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft durch eine Klage ist das „letzte Mittel“ für die verbleibenden Gesellschafter, sich im Konfliktfall von dem Gesellschafter zu trennen. Mit dessen Ausscheiden ist die Frage nach einer Abfindung untrennbar verbunden. Der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, FAAAJ-47911) hat mit einem aktuellen Urteil seine bisherige Linie zu der Frage, ob die Ausschließung eines Gesellschafters unmittelbar mit Rechtskraft des Urteils oder erst mit der Leistung der Abfindung wirksam wird, aufgegeben.

Prof. Dr. Ralf Jahn

Im Eckpunktepapier für ein Viertes Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV) wurde am 30.8.2023 u. a. von der Bundesregierung beschlossen, dass die monetären Schwellenwerte zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen und der größenabhängigen Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts rechtzeitig nach den dafür erforderlichen Änderungen im europäischen Recht um jeweils rund 25 % angehoben werden sollen.

Bernd Rätke

Widerspricht ein Unternehmer einer Gutschrift nach § 14 Abs. 2 Satz 3 UStG, nachdem der Aussteller der Gutschrift den Vermögensteil, der die Leistung empfangen hat, auf eine GmbH nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ausgegliedert hat, muss der Widerspruch gegenüber der übernehmenden GmbH erklärt werden. Anderenfalls bleibt die Gutschrift wirksam und berechtigt den Unternehmer, der die Gutschrift erteilt hat, zum Vorsteuerabzug.

Michael Bisle

Ist eine Gesellschafterliste unrichtig, wird der berechtigte Inhaber des Gesellschaftsanteils durch einen Widerspruch vor dem gutgläubigen Erwerb durch einen Dritten von einem Nichtberechtigten geschützt (vgl. § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG). Aber kann der Gesellschafterliste auch dann ein Widerspruch zugeordnet werden, wenn ein Geschäftsanteil eingezogen und die verbleibenden Geschäftsanteile aufgestockt werden? Mit dieser Frage hat sich das KG Berlin (Beschluss v. 28.6.2023 - 23 U 41/23, WAAAJ-54037) kürzlich näher auseinandergesetzt.

RA Dr. Christian Steiner

Zwei aktuelle Entscheidungen des BGH und des BFH können für Ihre Geschäftsführer-Mandanten relevant sein: Beispielsweise hat der BGH entschieden, dass der Geschäftsführer einer Kommanditisten-GmbH bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung grds. für den entstandenen Schaden der Kommanditgesellschaft haftet.

Dr. Christian Bosse

Satzungsdurchbrechende Beschlüsse werden im Gesellschaftsrecht nicht anerkannt, wenn sie Dauerwirkung haben. Weicht allerdings ein Beschluss der Gesellschafterversammlung nur punktuell von der Satzung ab, kann dieser auch zivilrechtlich Anerkennung finden. Der Bundesfinanzhof hat in einer Entscheidung aus dem Jahr 2022 (BFH, Urteil v. 28.9.2022 - VIII R 20/20, AAAAJ-29225) klargestellt, dass die Abgrenzung zwischen beiden Arten der Satzungsdurchbrechung eine im Einzelfall vom Finanzgericht zu entscheidende Tatsachenfrage ist, die allerdings auf der Grundlage der in der zivilgerichtlichen Rechtsprechung entwickelten Wertungen zu beurteilen ist.