Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns II bei
Abwärtsverschmelzung
Leitsatz
Die Verschmelzung einer Mutter- auf ihre Tochtergesellschaft (sog. down-stream-merger) löst bei der Tochtergesellschaft die
rückwirkende Besteuerung eines sog. Einbringungsgewinns II aus den Vorjahren im Jahr der Einbringung aus.
Nach § 22 Abs. 2 S. 6 i.V.m. Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG wird die rückwirkende Besteuerung eines Einbringungsgewinns II ausgelöst,
wenn die eingebrachten Anteile durch den übernehmenden Rechtsträger unentgeltlich auf eine andere Kapitalgesellschaft (oder
Genossenschaft) übertragen werden, wobei der Ersatztatbestand des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG der Regelung zur unentgeltlichen
Rechtsnachfolge nach § 22 Abs. 6 UmwStG vorgeht.
Nach dem allgemeinen Sinn und Zweck des Umwandlungssteuergesetzes sollen notwendige oder gewünschte Umstrukturierungen von
Unternehmen nicht dadurch erschwert oder verhindert werden, dass es zu einer Besteuerung kommt, ohne dass ein Liquiditätsfluss
stattfindet, aus dem diese Steuerbelastung bestritten werden kann. Zu dem mit dem Umwandlungssteuergesetz erstrebten Besteuerungsaufschub
darf es jedoch aufgrund des Prinzips der Besteuerung nach der individuellen wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Subjektsteuerprinzip)
dann nicht mehr kommen, sobald eine Übertragung stiller Reserven auf ein oder mehrere andere Besteuerungssubjekte erfolgt.
Auf diese Entscheidung wird Bezug genommen in folgenden Gerichtsentscheidungen:
Fundstelle(n): GmbH-StB 2021 S. 135 Nr. 4 RAAAH-70583
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