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NWB Nr. 28 vom Seite 2004

Mitwirkungsrechte der KG-Gesellschafter bei Übertragung des Gesellschaftsvermögens

BGH ändert seine Rechtsprechung zur Anwendung von § 179a AktG

Dr. Christian Bosse

Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, bedarf nach § 179a AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Anwendbarkeit dieser Regelung auf andere Rechtsformen als die Aktiengesellschaft beschäftigt die gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung seit einigen Jahren und wird in der juristischen Literatur kontrovers diskutiert. Der Bundesgerichtshof (, NWB PAAAI-59174) hat im Februar entgegen seiner bisherigen Linie entschieden, dass § 179a AktG auf die personalistisch geprägte Kommanditgesellschaft nicht entsprechend anwendbar ist.

I. Strittige Anforderungen an eine Vermögensübertragung

[i]Müssen die Gesellschafter einer Vermögensübertragung zustimmen?Im Gesellschaftsrecht wird eine lebhafte Diskussion darüber geführt, welche gesellschaftsrechtlichen Anforderungen an die Übertragung des gesamten oder des nahezu gesamten Vermögens einer Gesellschaft zu stellen sind. Diskutiert wird dabei insbesondere, ob die Gesellschafter einer solchen Maßnahme zustimmen müssen, und wenn ja, welche Formerfordernisse an einen solchen Beschluss zu stellen sind.

[i]Eindeutige Rechtslage für die AGDie Rechtslage für die Aktiengesellschaft ist eindeutig. Für Unternehmen dieser Rechtsfor...

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